财务调节的“高阶玩家”：中科金财，500亿市值灰飞烟灭记

作者 | 陈南方

流程编辑 | 白鹤芋

最近，一部名叫《西虹市首富》的电影在各大电影院热映，里面讲述的是一个混迹于业余足球队的守门员王多鱼，在遭遇人生低谷时，遇到了神秘财团，并交给他一个月花光十亿资金的挑战，而王多鱼同志不仅花钱大手大脚，投资也是毫无理性，结果呢，钱反而是越花越有，买啥啥挣钱，炒啥啥都涨，还真是让人妒忌……

而今天的故事主人公，经历了从无到有，从高峰到谷底的大起大落。用朱烨东董事长自己的话说，商海几多沉浮，人生几上几下。

从2003年集资50万成立，2012年登陆深圳交易所创业板，2015年，公司的市值做到了600亿，是何等的传奇，然而，截止成稿日，公司市值已经缩水至47亿，而罪魁祸首仍然是买来的商誉……

一、铁打的夫妻店、流水的董监高

朱烨东，1990年毕业于南京理工大学计算机系软件专业，之后又攻读了北京大学经济学院金融学硕士、北京大学经济学院政治经济学博士。

从北大青鸟辞职后，朱烨东选择了创业，而当时创业所用的注册资金50万还是找外界筹的，而这家以注册资本50万发家的中科金财，是一家主要从事应用软件开发、技术服务及信息系统集成服务的软件公司，主要面向数据中心、银行影像和 IT 服务管理三个细分市场，为企业、政府、银行等客户提供信息系统解决方案。

公司实际控制人为朱烨东、沈飒，二人不仅仅是夫妻，而且还同是北大的同学。

当然，除了夫妻二人当年的创业情深，同时还离不开中科金财背后的那些高精尖的管理团队。

上市之初，中科金财的创始团队里，就有多名毕业于北大、清华、人大、南开等名牌大学的骨干。如今核心管理层仍然拥有一批出自北大、清华、人大、财大、南开、哈工大、中国政法大学学历的高精尖人才。

然而，铁打的营盘流水的兵，在2012年至2017年里，公司员工构成中，本科以上学历的高精尖人才就在逐渐下降。

（数据来源：东方财富Choice数据）

而且公司的高级管理人员也是一年换一波，5年间总共已经有25名董监高离任。其中不乏持有公司股票，套现离职而走的：

比如，中科金财上市之初的原始股东李彤彤和陈绪华，二人分别在上市当年和第2年离职，并各自套现了1个亿和13个亿；

另外曾是公司第3大股东的蔡迦也套现走了11.7亿；

蔡迦之子赫喆，持有公司422万股股份，已经于2017年12月解禁。

不过，即使公司的股价曾经涨到180块左右，沈飒、朱烨东夫妻二人却是一直坚守，从未减持，此种品德，可歌可泣。

（数据来源：东方财富Choice数据）

二、业绩卡点变脸，商誉暴雷迎首亏

但是，牛短熊长，股市开始不景气，中科金财不仅遇到了大环境的问题，自己还踩到了商誉的雷——或者这本就是一体的？

2014年，中科金财以7倍溢价收购了一家叫“滨河创新”的公司，主要从事银行信息化外包服务。

根据当时的资产评估结果，收购作价定为7.98亿，分为股份支付4.78亿、现金支付3.19亿。其中现金支付部分有2.66亿资金由中科金财向特定对象发行股份募集。

 （数据来源：交易报告）

在上述特定发行对象中，募集资金额度最高的两位认购对象是杨承宏、赫喆，二者分别是中科金财大股东陈绪华和蔡迦的儿子，因此，这笔关联交易的业绩完成情况，自然而然也就与上市公司股东的利益息息相关。

（数据来源：交易报告）

中科金财和大部分商誉暴雷的公司剧情一样：并购标的业绩卡点变脸。

因此次收购的交割日在2014年， 2016年，滨河创新的业绩承诺期已满，而且业绩承诺均已经完成。然后业绩承诺期后的第一年，即2017年，滨河创新的业绩就开始一泻千里，让人匪夷所思了：当年仅实现2337万的净利润，较上年同比下降了72.72%，距离当时预测的利润8650万相差6000万左右！

因此，业绩变脸成为商誉减值的罪魁祸首。

2017年，中科金财对当年收购产生的6.24亿商誉进行了3亿减值计提，导致中科金财自上市以来，首亏2.58亿。

 （数据来源：交易报告）

（数据来源：2017年年报）

 三、变更募集资金项目，主业悄悄转型

虽然收购来的子公司业绩变脸，收入也减少了，但是中科金财账上是不缺资金的，2014年收购滨海创新和增资安粮期货时，通过定增募集了7.26亿资金。

2016年，中科金财又进行了一次增发，募集了9.57亿资金，计划用于互联网金融云中心项目、智能银行研发中心项目、增资安粮期货和补充流动资金。

（数据来源：非公开发行股票公告）

其中，计划用于互联网金融云中心项目、智能银行研发中心项目的募集资金，后来又进行了变更：互联网金融云中心项目由原来的3.88亿投资预算削减为6880万、智能银行研发中心项目的0.8亿资金一直未进行投入。

（数据来源：募集资金使用公告）

公司称，互联网金融云中心项目原计划实施地点在天津，但是因为行业内的高端人才集中在北京，而且公司总部也在北京，因此将实施地点变更到北京。

（数据来源：募集资金使用公告）

但是变更到北京实施后，投资预算由3.88亿削减至6880万，北京地贵人贵的，居然还比在天津实施划算，让人不得不怀疑当时3.88亿的募集计划是拍脑袋喊出来的。

 （数据来源：募集资金使用公告）

同样地，智能银行研发中心项目实施地点改到北京后，计划投入的8000万也暂停实施了。理由是智能银行研发中心项目对场地建设要求高。

风云君以前接触过IT，研发中心项目都是一群码农敲代码，搞产品研发——来自大森林的程序猿居然对环境有要求，还是第一次听说。

但是剩余的募集资金也没闲着，尚未使用的募集资金4.58亿全被拿去买了理财。而且各年的理财资金和账上的货币资金还不少，2017受限资金也仅有1.3亿。

 (数据来源：2017年年报）

（数据来源：根据各年年报整理）

但是也就是在2017年，公司新增了短期借款，当期期末余额为2.71亿，年末的资产负债率一下由去年的22.58%提高到43.87%。

（数据来源：东方财富Choice数据）

有小股民对上市公司的这种行为要不开眼地行使股东权利了，于是就问董秘，你们账上资金那么多，有闲置资金去买理财，却还要搞短期借款，搞毛呢？

但是董秘的回答似乎体现了上市公司高高在上的经济地位，打官腔。

与主业相关的所有募投项目要么终止，要么被削减预算，进展缓慢。

似乎原有的软件主业要开始谋求战略转型，根据2017年年报披露的子公司来看，公司当期新设了多家金融中介服务类以及投资、资管类公司，而在2017年年报中提出的打算往人工智能、大数据、云服务、区块链等领域延伸，貌似基本也可以确定只是喊口号了？

难道是人工智能、大数据、区块链等等炙手可热的割韭菜概念，在二级市场不吃香了？

(数据来源：2017年年报）

 四、高阶玩家：“分步收购”大法做高估值

另外，风云君还发现中科金财手里的一些利润调节的高阶玩法，只不过，本金较小，影响不大，但是手法值得拿来“科普”一下。

2015年4月30日，中科金财以人民币2500万元认购大连金融资产交易所20%的股权，作为长期股权投资按照权益法核算，按照收购价和对应的股权比例进行倒推，当时大金所100%股权的估值大概在1.25亿左右，这笔长期股权投资对中科金财2014年的损益影响是亏损278万。

 （数据来源：关于增资大连金融资产交易所有限公司的进展公告）

(数据来源：2015年年报)

1年零8个月之后，中科金财公告要以7800万资金收购大金所30%的股权，加上之前已经持有的20%股权，此次收购完成后，将合计持有大金所50%股权，能够对对方实施控制，将作为子公司纳入合并报表范围。

（数据来源：收购股权公告）

而这30%的股权，中科可不是一次就买，而是分别在2016年7月和2016年12月分次购买。

（数据来源：2017年年报）

一般而言，一次性购买只会带来商誉，而分次购买却不同。收购标的价值一重估，重估利得还将会作为收购方的投资损益，作为利润的构成项目。

因此，分步收购向来被作为利润调节的高阶玩法。

根据非同一控制下的企业合并会计处理原则：

购买日之前持有的标的公司股权于购买日的公允价值和支付对价之和作为合并成本，合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉，购买日之前所持被购买方股权的公允价值和账面价值之差计入投资收益。

听起来有点拗口，通俗点讲，就好比你去买房子，当时房价还不高，但是你没啥钱，打算先买个车库，过了一年你有钱了，但是房价涨了，而且你当时买的车库也跟着涨了，你再去买这个房子的时候，车库涨价的部分就相当于你当时是买赚了，得算作你的利得。否则，房价下跌，那你当时买的车库就是买赔了。

放到该案例中，这笔交易的具体计算过程如下：

1、该项投资的合并成本=原来持有股权在购买日的公允价7800万+支付对价的公允价5200万

2、合并报表应确认的商誉=合并成本13000万-购买日可辨认净资产公允价值11408万*50%=7296万

3、该项投资的投资收益=前次持有30%股权公允价值7800万-购买日30%股权的账面价值4985万=2815万。

而重估利得2815万也是因为大金所的整体估值上涨所致。

（数据来源：2016年年报）

而大金所整体估值在1年零8个月之内涨价多少呢？

风云君进行了倒推，2015年增资时，估值1.25亿，此次购买时大金所已经估值3.9亿，不到2年，估值涨了2倍，合计2.65亿。

而大金所这两年的净利润分别是亏损1376万、盈利517万。

（数据来源：收购公告） 

果然到了没病走两步的时候了：到了2017年，这家被用来调节2016年净利润的大金所就显了原形，当期净利润亏损4290万！

于是中科金财2017年全额计提商誉减值7295万。

（数据来源：2017年年报）

五、高阶玩家：51%想装就装，灵活调节合并范围

无独有偶，中科金财在2017年进行利润调节的高阶玩法又有一出。

2014年，中科金财出资57万取得了深圳中金财富互联网金融服务有限公司19%的股份，并在中金财富派驻了一名公司员工担任执行董事，当时认定对中金财富具有重大影响，将该笔投资作为长期股权投资，并按照权益法核算，2014年，中金财富对上市公司当期损益影响是亏损0.5万。

（数据来源：2015年年报）

2015年，中科金财继续对中金财富进行增资，出资额1707万，持股比例增加至49%，而该笔投资对上市公司的影响是继续亏损32万。

2016年，中金财富业绩终于扭亏为盈，中科金财对其确认投资收益13万。

2017年5月，中科金财继续出资1958万收购了中金财富剩余51%的股权，至此，合计持股比例达到100%，中金财富因此成为中科金财的全资子公司。

 (数据来源：2017年年报）

而该笔收购，对中科金财当年的影响一共分为两段：

第一部分是2017年5月31日之前，中科金财对其持有的49%的股权确认投资亏损81.57万；

第二部分是2015年5月31日之后，前次49%股权的价值重估给上市公司带来219万的投资收益，同时购买日至期末被购买方中金财富实现的净利润115万也被纳入上市公司合并报表。

现在回过头来再看，如果中科金财不把剩下的51%股权予以收购，而是将49%的股权继续作为按权益法核算的长期股权投资，当年给上市公司当期损益带来的影响也不过是56万；

而在收购时对原来的股权进行价值重估，不仅确认了重估收益，而且也把标的公司当年的净利润装进了上市公司口袋，对上市公司2017年损益的影响却是上百万。

而当年用了同样手法的还有华缔资产子公司，也是先买49%的股权，不形成控制，等到标的成长起来了，再收购剩下的51%。而且对中科金财2017年损益的影响是193万。

 （数据来源：2017年年报）

所以，养兵千日，用兵一时，找准时机，等标的公司盈利一稳定就立马装进上市公司，作为利润调节的一大法器！

 结束语

股价从2015年的185块跌到现在的14块，貌似股东应该增持表示表示？

但是从上市以来至今，增持也仅仅在2015年12月出现过1次：公司董事长朱烨东以83.3元每股予以增持了5098万。

而现在作为持股最大的控股股东沈飒，她所持有的16.91%的公司股份在2018年5月23日解除质押后，又在2018年6月22日进行了质押式回购交易，质押股本比例为16.28%，占其质押股份的96.25%。

所以，貌似大家也能看出来，这是没实力增持了……

而且2018年一季报中披露，上半年的业绩预计同比下降20%，接下来中科金财的路该如何走呢？

风云君跟大家一起拭目以待。

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