子公司失控 *ST富控踩雷

原标题：子公司失控 *ST富控踩雷

在已经支付了大部分交易款，且*ST富控（600634）收购标的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“宁波百搭”）在今年1月已完成股权过户的情况下，*ST富控如今面临对宁波百搭失去控制的风险。近日，宁波百搭拒绝向*ST富控提供6月以及上半年财务信息的行为备受市场关注。8月21日，上交所亦就该事项向*ST富控下发了监管工作函。

上交所急发监管函

*ST富控并购标的宁波百搭未向公司提供相关财务信息的事项引发监管层的关注。8月21日，*ST富控发布公告称因该事项收到上交所下发的监管工作函。

回溯历史公告可知，2017年12月，*ST富控拟以约13.67亿元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”）持有的宁波百搭51%股权，并与尚游网络签署了相关协议。1月3日尚游网络将持有的宁波百搭51%股权过户至*ST富控，并完成相关工商变更登记手续。

然而，8月20日，*ST富控在披露的该子公司收购进展公告中称，宁波百搭未向公司提供6月以及上半年财务信息，*ST富控面临对宁波百搭失去控制的风险。据悉，*ST富控尚有约3.67亿元交易对价款未支付。尚游网络等则以收购协议第7.2条“各方确认，以标的资产全部登记于富控互动名下，且富控互动支付完毕所有股权转让款之日视为本次交易实施完毕”的约定，认为公司收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成，公司不能对宁波百搭进行报表合并，并以此为由不再向公司提供宁波百搭的相关财务信息。

此事迅速引起上交所的关注，*ST富控8月21日发布公告称，上交所向公司下发监管工作函，要求公司应核实并披露如无法将宁波百搭纳入合并报表范围之内将对公司财务状况和经营业绩的影响，以及是否需对公司2018年一季报财务数据进行调整等。

是否违约引关注

在子公司股权过户已经完成长达半年的背景下，宁波百搭未向*ST富控提供6月以及上半年财务信息的行为以及*ST富控未支付剩余尾款的情况是否构成违约引发市场关注。

在监管工作函中，上交所亦表示，宁波百搭及相关方以*ST富控尚有约3.67亿元交易对价款未支付为由，对公司的相关要求及提议予以拒绝。由此要求*ST富控、宁波百搭和相关方根据相关股权转让协议及其他约定，核实并补充披露上述事项是否构成违约及应承担的责任。

另外，沈乐为宁波百搭的创始人和法人代表，同时也是*ST富控此次收购交易对手方尚游网络持股99%的大股东。上交所要求宁波百搭和沈乐说明目前宁波百搭的实际控制情况，是否不按上市公司要求提供财务信息，并说明相应理由。同时说明是否违反收购协议的约定，以及是否违反诚实守信义务。

在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，在股权完成过户后，如果上市公司已成为标的公司的控股股东，标的公司就已经属于合并报表的范围。“至于上市公司在股权转让中如果存在违约行为，标的公司原股东可以寻求司法救济，但不提供财务报表的做法并不受法律保护，也损害了中小股东的知情权。”王智斌如是说。

溢价30倍收购踩雷

关于宁波百搭不提供6月以及上半年的财务信息对于公司的影响，*ST富控表示，若宁波百搭最终仍未能按时向公司提供相关财务信息，将导致公司无法将其纳入2018年半年度报告合并范围内，亦表明宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，从而导致公司此后亦无法将其纳入合并报表范围内，并将对公司的经营管理及财务方面造成重大影响。

值得一提的是，宁波百搭是*ST富控溢价逾30倍收购而来。数据显示，截至2017年9月30日，宁波百搭净资产为7811.95万元，按照交易价格计算，增值约26.02亿元，增值率为3330.64%。

据悉，宁波百搭是一家开发和运营移动端游戏的互联网游戏公司。*ST富控则于2016年完成重大资产重组后，主营业务为网络游戏研发与运营。对于收购宁波百搭的初衷，*ST富控表示是公司将借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场，并迈入休闲社交类游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型，扩大上市公司在国内游戏市场影响力。此外，百搭网络将作为公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚公司净利润。但如今，*ST富控却遭遇宁波百搭无法合并报表的尴尬。

北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表

(责任编辑：王擎宇)