“浙江帮”，资本市场最豪华朋友圈：金科文化3年做局，大佬步步惊心

​​​文章作者：熙小姐

文章来源：市值风云app 风云汇栏目社区投稿 

今天，LJZ又下起了绵绵细雨，一切显得湿润而甜静，可今天熙小姐要开扒的故事却不太适合这样的天气。虽然没有妖魔鬼怪的故事，但却有“土鳖”在大佬们的神助攻下快速华丽丽大转身的传奇，“屌丝”集万千宠爱于一身而一夜暴富并成功上位的神话。

不过，请大家放心（哈哈哈），熙小姐是哭着加跪着写完本文的，因为人物太过“励志”，故事过分精彩，让金融搬砖狗看得是一脸懵逼啊。

本文主人公的资本操作手法尤其“快、准、狠”，像一场蓄势已久只差东风的“局”，所以当“东风（IPO）”来的时候，一切就显得非常水到渠成，一飞冲天，一发不可收拾。

今天，熙小姐就先不抛数据了，免得吓到各位无法继续观阅。不过，开篇前，大家不妨掰着指头自问：1年时间，各位能把自己“蜕变”成什么样子？3年呢？

所以，本文尤其特别适合所有在传统行业耕耘的上市公司或者拟上市公司的boss们观赏～

同时，请留置20分钟以上的阅读时间～

一、“土鳖”登陆A股

2015年5月，朱志刚（以下简称朱总，朱boss）带着浙江金科（现更名金科文化，300459，SZ）来到了创业板，这一年，朱总正好50岁，知天命之年。

～熙小姐送上“迟来的祝贺”，熬到50岁完成上市，朱总也真心不易～

（浙江金科董事长朱志刚）

浙江金科，2007年6月成立，位于绍兴上虞工业园区，全称浙江金科过氧化物股份有限公司，主业是从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售。

这SPC（过碳酸钠）是啥？属于一种精细化工新材料！熙小姐最直白的话简而言之，就是你们家洗衣、洗碗时用的洗涤剂里面放点这个，可以更有效、节能且环保的去污、去斑、消毒、杀菌等等。

～作为资深投行民工，熙小姐非常喜欢“新材料”三个字，嘻嘻～原因你们都懂的～

而且不止你家要用，餐厅酒店、印染、造纸、环保等领域等等都需要用，总儿言之，应用领域“非常广阔”，市场容量大大的，需求增长也是快快的。

～注意，大家记住上面这几段话，他们对下文的反转极其重要。这不是熙小姐编的，这是朱老板的招股说明书里白纸黑字说的～ 

据招股说明书披露，SPC凭借其高效、节能、环保的特性，已逐步取代SPB、次氯酸钠，成为主流。但从消费市场分布来看，目前欧美、日本等发达国家应用的比较广泛，新兴市场还没起来。

想想，如果诺大的新兴市场再“兴”起来，这市场需求还了得？你们就说吧，上市之后股价涨多少倍？什么？5倍？我跟你们说，低于10倍咱都不好意思拿出手！

～讲真，熙小姐此时都开始心动的想去做销售了，毕竟机会摆在那里不是～

面对这广阔的应用领域、诺大的市场容量和快速的需求增长，咱浙江金科经营的怎样呢？

1、自主研发，掌握核心技术，SPC生产技术已达到国际水平。

为了这国际水平的技术，公司每年都要花费近千万的研发费用。

～熙小姐提示，这也是公司招股说明书披露的～

2、出口量国内第一，客户都是国际大型日化企业。

根据披露的信息，近三年，浙江金科为国内最大的SPC出口生产企业，出口占50%以上。

～熙小姐补充，能打进国际大企业，容易么？肯定不容易，浙江金科牛逼～

3、国内产销量最大的SPC生产企业之一，全球第四！

～熙小姐顿时是肃然起敬，真的太优秀了，都做到“全球”了～

可问题来了，公司虽贵为国内行业龙头，技术也了得，但面对诺大的市场容量和快速的需求增长，公司的产能早在2013年就饱和了（下图），要知道，产能的限制不仅制约着公司市场份额和盈利能力，还很可能导致公司丧失巨大的商业机会，影响公司的SPC业务的战略布局！当然，主要是影响各位股民会失去买到这么好公司的机会啊！

面对此情此景，熙小姐作为旁观者都开始“急”了：那必须得赶紧抓紧时间IPO去，千万别因为产能限制错失良机，把咱业务给耽搁了，更何况咱需要的资金只是区区1.75亿元不是！

重点的重点是，根据公司的发展战略，公司还有一个宏伟的目标——成为“全球最大的过氧化物及功能日化原料的制造商”。结合熙小姐前面的陈述，各位说说，以浙江金科的实力和优秀，实践这样的宏伟目标难道不可能？！

～熙小姐又要说了，咱大A股存在的意义不就是为了支持这类既有实力，又胸怀如此大志的企业做强做大不是么？～

至此，小伙伴们肯定个个“激动”的开始质问熙小姐，你废话了那么多，口口声声说浙江金科优秀、牛逼、厉害，那你为啥要叫浙江金科“土鳖”？这不是欠抽嚒？呃….呃……熙小姐只能摊个“无奈”的双手～

事实是，熙小姐虽然看到招股说明书中这“新材料，国际领先技术，全国第一、全球第四”的描述时心生敬佩，但，当熙小姐看到数据的时候，内心却“凉”了半截，新材料公司怎么就长这样？

～在熙小姐38D的心眼里，新材料公司预期是“高！大！上！”中，你至少占一种气质啊～

这数据可实实在在会讲话的：

一方面，公司营业收入在2012年度至2014年度几乎无增长，小伙伴们肯定说那是因为产能瓶颈，其实熙小姐也是这么理解的；

可另一方面，再看看公司的毛利率、净利率及其不断下滑的走势，至2014年度，毛利率降至仅21%，净利率则只剩下个位数了，熙小姐就真的只能将其定义为一个“土鳖”了；

再看公司规模，营业收入虽有4.80亿元，可净利润才3600万元，讲真，这净利润的规模也太小了吧！

基于上述事实，熙小姐私以为其只是一个传统行业的公司，更何况财务数据还长成这个样，也就只能将其定义为“土鳖”，才不管你那些所谓新材料的描述。

～熙小姐发誓，这绝对不是歧视传统行业，传统行业不是也要划分三六九等么～

二、 第一局：上市仅7个月，50亿转型游戏

熙小姐作为一名再普通不过的金融搬砖狗，看完招股说明书后对这刚上市的浙江金科的未来发展轨迹的预期（长期不知道），短期来看，接下来无论是外延增长还是内生发展的思路，50岁的朱总肯定是领着公司奔向“全球最大的过氧化物及功能日化原料的制造商”的宏伟目标而去。

～熙小姐试问各位，难道你们不这么认为么？

众韭菜异口同声大喊，当然～我们也是这么认为的～而且我们还这么干了！～

虽说浙江金科属于利润薄的传统行业，可上市之初（2015年5月15日上市），伴随着大A股最后的狂欢月（2015年6月中A股开始“断崖式下跌”），“韭菜们”还是在一个月内将其市值从12亿元推至高达70亿元，即便在经历了2015年6月后“股灾”后，公司市值也是在35亿元～60亿元之间徘徊。

这里熙小姐必须讲讲我们50岁的朱总，绍兴人，也是家大业大，虽然浙江金科数据表现很一般，但其实，朱总的产业可远不止于此，还涉足金融地产、酒店商贸、其他工业和投资公司等，化工板块仅是其中一小部分而已。

～特别提示，这几乎符合熙小姐对绍兴等江浙一带的老板的印象，江浙一带的老板甭管上市与否，但都非常“精明、能干”，特别擅长做各类产业～ 

1、人生不设限，朱总再少年

这不，刚上市才2个月（2015年7月）的浙江金科就因重大事项停牌了，同时表示为“做强做大”上市主体，要围绕产业链进行股权收购。一周后，公司公告要用1.44亿元现金收购湖州吉昌化学有限公司(以下简称“吉昌化学”) 60%的股权。

～熙小姐表示认同，资本市场作用本在于此，而且千万要“快”～

次月，公司又以重大事项为由停牌。不过这次，熙小姐看了公告，就差点把下颚给惊掉了，因为公司表示，要收购游戏、文化娱乐标的，实现“跨越式发展”。

～熙小姐是一脸呆瓜的表情，啥？这界是咋跨的？朱总在生理结构上难道没长大胯？这已经不是扯不扯着蛋的问题了，这幅度可能是要扯两半的～

讲真，熙小姐虽然知道2013年至2016年中大A股非常流行所谓的跨越式发展，而且跨向游戏的案例比比皆是，喂猪的、钢铁的、放大呲花的、餐饮的、建材的等等等等上市公司们纷纷都去“玩”游戏了，可熙小姐不得不说，他们去“玩”游戏多数都是因原来的产业经营不下去而无奈之举，或者就是凑个热闹很单纯地就想割韭菜而已。

可是，可是，咱浙江金科不一样啊，咱才刚上市才3个月，招股书里刚吹过的牛逼还冒着腾腾的热气呢，您怎么能转眼就不认账了？咱那用来上市拿到“免死金牌”、“随便跨界金牌”、“不用做主业也可以割韭菜金牌”的招股说明书里，那可是描述得天花乱坠呢，一直强调主业SPC市场容量很大，需求增长很快，虽目前净利润规模尚小，但随着募投项目的投产，产能释放，“全球最大”难道不是指日可待？

如今，上市才3个月，公司却急不可耐的公告要搞游戏，这让还沉浸在SPC“全球最大”幻想中的熙小姐能不惊到掉下颚嚒？不过，仅一周，因双方未谈拢，公司终止了此次收购。

～熙小姐特别提示，浙江金科“上市就转型”病症已经显现，而且因为原本身体就很虚弱，硬撑到上市的，所以指望它能发愤图强“做强做大主业”几乎是不可能的。各位韭菜此时应当引起注意了～

此次重大事项虽最终流产，但熙小姐开始对50岁的朱总“刮目相看”了！

在熙小姐眼里，50岁是一个临近退休、可准备颐养天年的年龄，不是有一句叫做“五十而知天命（意思是五十岁就不得不认命了,已经无法抗拒了）”，可这搁咱朱总身上，就根本没啥意义，50岁简直才是人生事业的开始嘛，瞧瞧自打上市拿到“怎么折腾都不会死”金牌以后，朱boss的爱折腾的精神头就像18岁的小镇青年嘛，思想很“前卫”，对资本市场“潮流”非常敏锐，手法也无师自通，娴熟得狠呐！

哪像熙小姐思想传统、保守还短视，看山就只有山，这都上市3个月了，还在抱着招股说明书在那啃呢，还揪着人家的SPC念念不舍呢。

～熙小姐开始敲黑板了，人生不设限，搞资本运作没有年龄限制，只要不退市，任何时候都可以玩～

2、集齐七龙珠，跨界玩起来

9月中，浙江金科又双叒因重大资产重组停牌了。

～大伙儿看好了，这是连续三个月每个月停牌一次的节奏，熙小姐必须佩服～

次月，公司公告重组对象是一家游戏发行平台！而且据公司的公告介绍，标的超赚钱的哦，真正是走过路过一定不能错过：2015年1-6月就已经有5200万元的净利润了，而全年则预计净利润会达到1亿元。

说罢，熙小姐赶紧去翻了一下上市公司2015年1-6月份的业绩表现，净利润才2300万元，啧啧，买个了金娃娃呀！

～BTW，熙小姐做业务的时候，给好多boss们反复说，能上市就赶紧去，只要真上了，你不赚钱也没事，可以买比你赚钱的，这就是资本市场存在的意义之一，瞧瞧咱浙江金科就是“榜样”～

2015年12月底，重组方案终于出炉，浙江金科（停牌时市值约50亿元）要作价29亿元收购杭州哲信信息技术有限公司（以下“杭州哲信”）100%股权；同时，募集配套资金21亿元。这出手，真够“豪”的！

～厉害，熙小姐此刻只能送上膝盖～

看过熙小姐关于暴风集团（《暴风集团：“暴发户”大溃败》）的文章的，肯定在此要提出疑问了，熙小姐，你说过买东西不一定要真的有钱，只需看起来有钱（市值），即可迎娶“白富美”，可是这浙江金科现在除了是真“穷”（看下图），可灵活动用的现金也很少（截至2015年11月30日，合并口径仅有货币资金1.23亿元，且因收购吉昌化学60%股权需于2016年7月前支付0.72亿元），看起来似乎也没啥钱（停牌时市值约50亿元），暴风集团“重磅”收购时，可是在260亿元的市值情况下收购合计31亿元的仨标的并配套募集资金30亿元，当时你还在文中讲其“贪婪”，自不量力。

可是这里，浙江金科仅有50亿元市值就要去收购29亿元的标的还配套21亿元呢，对此该如何解释？？？

～哈哈哈，熙小姐此刻只想“仰天大笑出个门，我去你们奶奶个腿儿的”～

是这样的，在资本市场，上市公司即便是从内（真穷）到外（市值）都 “穷”，但至少作为上市公司，还具备一个“杀手锏”——发行股票（这个被JZH认可的“魔幻性”支付工具），就像央行可以印钞票，上市公司也可以印股票，顶多就是个稀释股权的问题罢了。拥有这个“杀手锏”，任何上市公司均可以“化腐朽为神奇”，所向披靡！

～熙小姐反复敲黑板强调，上市最大意义莫过于此～不然呢？你们以为还有啥？做实业？咦～吁

所以，浙江金科即便真穷，而且看起来也没钱，但是，印股票呗！除了可以用股票进行收购支付（交易双方认可即可），还可以募配套资金解决对现金需求，只要不超过100%即可（2015年4月后新规如此）！真正的难点和重点是要能够找到认购对象，这才是关键！所以甭管你募集配套资金是2亿元还是20亿元，关键是要有来“捧场”的！

这不，咱浙江金科的朱总就集齐了以下几颗龙珠：沈国军（中国银泰董事长）、唐越（蓝山中国资本创始合伙人）、那英、汪峰等为一体的艾泽拉斯（认购5亿元）和上虞硅谷（认购5亿元）等，配套募集资金根本不愁找不到认购对象。

～熙小姐强烈建议大家百科沈国军，普及对大佬的印象～

由于重组前朱总控股权集中（朱总直/间接合计持股47.79%），经过合理的方案设计，本次重组以50亿元市值撬动50亿元的交易规模（29亿元收购标的+21亿元配套融资）也根本不是问题，不构成借壳，具体交易方案设计属于像熙小姐这类搬砖狗的工作，就不在此卖弄玄虚。

～熙小姐重点提示，在资本市场，没有你做不到，只有你想不到～

3、上市公司的嘴

重新回到刚上市7个月的浙江金科，熙小姐对其此举甚是不解，朱总为什么那么猴急？要这么迅速、这么执着的重大资产重组游戏标的？

于是熙小姐默默的翻看着重组预案，然后沉默了（请看下图），目瞪口呆的感觉……

等等，IPO的时候，也就是7个月前，你们不是披露说SPC市场容量很大，需求增长很快，新兴市场正在启动阶段，发展潜力不错么？

怎么这刚刚吹过的牛逼还在冒着热气，您擦干净嘴角就不认证了呢？刚IPO完才7个月啊朱总，市场规模就有限了？新兴市场达不到预期呢？

这“翻脸”真正是比翻书还快啊！

～熙小姐此刻心情简直碎了一地，所以熙小姐反复强调，招股说明书大家就随便快看看罢了，谁当真谁是王八～

不止于此，公司还表示要转型，移动游戏是理想领域，搞“新材料+游戏”双主业模式！

～熙小姐此刻只想知道，主业SPC还搞不搞，“全球最大”的宏伟目标还要不要去实现～“吹过的牛逼，也要随青春一笑了之”吗？

当然，发现这个问题的并不是熙小姐一个人，ZJH 在反馈意见中的第一个问题便涉及此信息披露不一致，来看看我们的浙江金科是如何回复的。

～各位觉得这会是此次重组的障碍嚒？当然不会！因为找理由，咱国人最擅长～

浙江金科回复，当时的发展战略是基于基于当时经济形势和市场环境，当时的发展战略肯定还是要继续进行的，但是这主业SPC啊，“短期存在经济不景气，欧美发展空间较小，新兴市场增长缓慢，全球总需求量相对有限等问题”，不过呢，各位韭菜也不要气馁嘛，长期还是看好的！

～熙小姐表示，对主营SPC说法就像“龙卷风”变的那么快，你以为是现在的“毛衣站”啊，呵呵，可熙小姐即便醉了也得服～

而且重点是，浙江金科表述到，把游戏作为第二主业，这也是为了摆脱单一主业对宏观经济的依赖，实现股东利益最大化。

～这理由……啧啧啧……这上市公司的嘴的啊……啧啧啧～

不过无论如何，搭着当时“JZH支持并购重组，支持跨界文娱”之风，2016年4月，浙江金科历经重组问询和反馈意见后，收购方案最终获得批复，而且刚好赶在证监会2016年中对游戏等重组和再融资从严监管之前。

～论资本市场“快”的重要性～

或许是为了感谢上市公司这份“股东利益最大化”的良苦用心，“韭菜们”也是以礼相待，奋不顾身扒衣脱裤地主动往上贴，股价蹭蹭蹭地往上涨，市值从停牌时的50亿元一路腾飞至过会时的百亿元，过会后最高时一度高达超300亿元。

估摸这个时候，韭菜们早就忘了一年前才上市的浙江金科原是个主业为SPC的化工企业了！

三、屌丝逆袭“深宠记”：岂止从100万到14亿！

前面熙小姐一直说朱总玩资本“快、准、狠”，在上市仅2个月就开始按照每月一停牌的节奏开启重大收购事项。同时，朱总思路也很前卫、很潮流，就像18岁，在上市仅隔7个月便公告作价29亿元收购游戏标的杭州哲信100%股权，开启当时市场非常流行的“X+游戏”双主业模式！

～熙小姐重申，朱总的作风完全符合江浙帮在资本市场的气质，点个大赞～

至此，大伙儿难道不好奇这作价29亿元的杭州哲信到底是一家怎样的“依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业”？

～讲真，熙小姐觉得，仅凭这“大数据+游戏”俩热门概念，就值这个价，你们还较什么真呢？！～

大伙儿肯定回复，高业绩承诺呗！

根据熙小姐此前文章中所述的“高承诺、高溢价、高估值”的套路，能作价到29亿元，高业绩承诺（杭州哲信王健和方明承诺2016年-2018年度实现的扣非后净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元）是不可避免的。

但除了高业绩承诺，熙小姐今天要特别的剖析这家标的公司的实际控制人王健（1988年），这个年仅27岁，便将一家注册资本仅100万元的公司，在各路资本的协助下快速成功打造至29亿元，实现身价从100万元到14亿元并成为上市公司第二大股东的逆袭故事！

而且故事的精彩之处还远不止于此，上市公司的朱总对其也是“宠爱有加”，收购杭州哲信后便直接将其推至上市公司总经理兼董事的宝座，简直就是羡煞熙小姐的双眼。

～熙小姐私以为其像极了《延禧攻略》中的“魏姐”，“集万千宠爱于一身”，皇上爱她，皇后宠她，皇太后怜她，嘻嘻～

大伙儿肯定说熙小姐狭隘，人家王健小伙儿优秀、卓越等等呗，所以“集万千宠爱于一身”有何不可！

熙小姐回复仅有两个字：呵呵！请看后文

～熙小姐在此“泪流满面”的敲黑板，一夜暴富真的不是梦，只是没发生在你身上罢了～

1、王健是谁？原是一个“屌丝！

杭州哲信的实际控制人叫王健。

公开资料显示，王健，浙江台州仙居人，1988年生，2009年于浙江工业大学工程管理学专业本科毕业后的次年，创立杭州哲信，由王健及其父亲王衡鑫共同成立，注册资本100万元（2012年5月才实缴完毕），至2014年10月，公司一直没有外部投资者。

 根据信息披露，王老板最初是要带着杭州哲信搞游戏研发和发行，不过直到2013年3月上线的唯一一款游戏，到了2015年初才月流水200万元，也只能刚好养活公司，而游戏发行业务也因受到游戏推广渠道的限制，业务规模较小且增长乏力。

～这都不是熙小姐说的，王健自己接受媒体时讲的～

（杭州哲信旗下产品）

数据显示，至2013年末，杭州哲信资产118万，净资产才7.8万元，收入77万元，亏损42万元，公司员工13名。

～讲真，看到这数据，熙小姐只能用“揪心”来描述此刻的心情～

结合上述资料，大家觉得王老板能力如何？

熙小姐的结论是，王健简直完全符合“屌丝”属性，无论从公司层面的经营表现还是王健的个人经历，非常平庸：非名校出身，非科班出身，毕业后直接创办游戏公司4年多却仅上线一款游戏，游戏运营快2年才勉强刚好养活公司，经营的也算是“糟心”。

～讲真，熙小姐身边这样的boss不要太多，不服气的随便“板砖”砸熙小姐～

不过，大伙儿根本不用在意熙小姐扣给王健的“屌丝”帽子，毕竟“屌丝”只是一时，对于王老板而言，从2014年10月开始，“屌丝”的春天终于来了，人生从此极速逆转。

～熙小姐只想替大伙儿问王老板，您是如何获得这春天的～

2、“杭州帮”风云际会，启动造神计划！

王老板带领杭州哲信发展了4年，一直没有主流产品，经营表现也是非常平庸，但从2014年10月开始，这家注册资本100万元的公司忽然开启了堪称神话的逆袭，并在一年的时间里，直接将估值打造到了29亿元。

～熙小姐建议大家，掌声鼓起来，而且必须热烈点～

2014年10月，王老板的父亲王衡鑫将其所持40%股份按照1元/注册资本分别转让15%给比王老板低一届的校友方明（1988年），25%给由核心员工组成的员工持股平台源开鼎盛，源开鼎盛当时仅包括王健、方明和张正锋，而张正锋（1985年，专科）和方明此前都是斯凯网络（MOBI.O，2010年纳斯达克上市，已退市）的同事。

～熙小姐重点提示，王健和张正锋后均担任上市公司董事及高管，反而是方明未担任任何职务，对此也是奇怪～

当月，完成上述内部结构调整后，钱江创投以1100万元增资获得杭州哲信7.56%股权，估值约1.45亿元。

熙小姐提醒大家划重点，钱江创投来了，开始1年内打造29亿元公司的奇迹了，快撒花～

钱江创投是谁？

一家极其低调和神秘的杭州的投资公司，连网站都没有，主要股东包括杭州市人民政府和浙江福华实业（夏永亮实际控制）等，活跃于资本市场，参与过华铁科技（603300.SH）、世纪星源（000005.SZ）、润邦股份（002483.SZ）等诸多上市公司重组等项目。

～熙小姐悄悄告诉各位，列举的这三家上市公司目前市值均不足30亿元哦，嘻嘻～

钱江创投进来后的次月，凯泰投资以1000万元增资款取得5%股权，同时，源开鼎盛向凯泰投资转让其持有的5%股权，取得对价为900.00万元，其中，增资部分估值为2亿元，转让部分打9折。

～熙小姐提醒大家，不要惊讶，1个月才增值这么多点，简直就是毛毛雨，不足为奇～

凯泰投资是谁？

实际控制人杨建平，凯泰投资是一家驰骋于一二级市场的杭州的投资公司，参与过诸多上市公司重组，拟IPO项目等。

至此，大伙儿该讨伐熙小姐了，前面熙小姐陈述说王老板经营的公司平庸，那两个大佬PE为什么要给他钱？而且还在2014年10月、11月将杭州哲信分别估值到1.45亿元、2亿元，难道大佬会看走眼？或者王健研发了一个“爆款”游戏只是你熙小姐不知道而已？

答曰：大佬没看走眼，但“爆款”肯定也是没有的！

根据公开信息披露，两个大佬PE进来时是按照杭州哲信2014年预计1500万元左右的利润来合理估值的，后来审计的数据也的确如此，王老板带领的杭州哲信2014年10月前没赚钱（一款游戏到2015年初月流水200万元才勉强养活公司，各位说赚什么钱？），但2014年还剩下第四季度可以赚钱不是。

所以，“屌丝”的逆袭要从下文杭州哲信开始讲起～

～熙小姐特别补充，按理杭州哲信2014年都能赚1500万元的净利润了，为什么王老板接受媒体采访却说2015年初才勉强养活公司呢？难道是大家对外说法的口径不一致？实在是蹊跷～

3、杭州哲信：只是一家单机游戏发行平台而已！

根据预案中的描述，杭州哲信是一家主要依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。

熙小姐看这描述都瑟瑟发抖，厉害了！可熙小姐要告诉各位这公司还只成长了一年，大家是不是都该献上双膝呢？

继续前文。从斯凯网络辞职过来的方明和张正锋，加上两个大佬PE的资本助力，杭州哲信便集中精力搞经营，而且越快搞起来越好啊！

那，怎么搞呢？如果按照王老板此前带着杭州哲信搞游戏研发的思路，耗时还不一定成功（看看王老板的过往经历就知道了啊），这条路风险太高，不确定性太强，肯定要不得。

～熙小姐试问，“短时间、超高回报”难道不是资本的属性？不然你要考量资本的耐性？～

所以，要快速提升公司经营业绩，就要搞游戏发行，虽然王老板之前把这一块也经营的非常惨淡（前文已述），但现在资本来了肯定就不一样了，按照公司的说法，就是把重心转移至竞争较小的休闲游戏的发行。

熙小姐直白点说，发行其实就是搞一个“走量”、“走精品（爆款最好）”，你能找到更多的游戏来平台发行，再对接多点下游渠道商，相关数据不就有了？而所谓的休闲游戏，当时主要涉及的是单机游戏，手机网络游戏发行业务根本未涉足，按照规划要到2016年上半年才启动。

～熙小姐普及常识，搞网游发行和运营，首先想从有实力的研发商取得好的网游产品，研发商肯定会考虑发行方的实力和知名度等，其次还耗钱，所以杭州哲信才会说休闲游戏竞争力小并从此处着手～

于是，2014年底，杭州哲信建成自动发行平台，2015年初上线运行，同时与美生元（后被帝龙文化（002247.SZ）作价34亿元收购，杭州哲信参股公司及第一大客户）开展游戏运营合作，然后，引入的游戏开发商数量、接入的渠道商数量以及发行上线的游戏数量（主要是单机游戏）蹭蹭蹭的快速增长，活跃用户数、付费用户数以及 ARPU值等关键性运营指标一路上涨。

～熙小姐提示，游戏方面的专业词语看不懂没关系，就凭各季度打造出来的漂亮数据（见下图），谁不心动？大佬就是大佬，搞得利索～

一年的时间，杭州哲信在王老板和资本的助力下最后演变成了预案中描述的“一家主要依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业”！

特别解释一下，根据披露的信息，2014年10月杭州哲信上线新系统，旧系统部分数据无法获取，考虑2014年9月前收入极小，未予列示。 

～熙小姐补刀一句：不是无法获取，是根本没有吧～

不过，熙小姐的直白理解，杭州哲信其实就是一家发行了很多单机游戏的平台公司罢了。

读过熙小姐关于掌趣科技文章（《“并购恶魔”姚文彬》）的也知道，掌趣科技（300315.SZ）就是靠着单机游戏的开发、发行和运营业务在2012年登陆创业板的，不过当年的规模可没杭州哲信这么大，而且，姚老板上市后把握游戏发展趋势火速开启网游、手游的布局！

而杭州哲信却在此时（2015年）依然做单机游戏发行平台（没有研发端）且将其在一年内做到如此体量，熙小姐也只能用牛逼、优秀等词概括之。

4、屌丝逆袭，各方丰收！

数据上来了，收入、利润也快速起来了，估值肯定也是搞起来，退出通道找起来啊！

看看，2015年8月，银江股份（300020.SZ）就按照12.14亿元整体估值，花了1.01亿元才获得杭州哲信8.099%股份，因为2015年度的预计净利润可以达到1亿元。

～厉害吧～

2015年9月（上市公司已停牌），钱江创投表示，因为基金到期退出压力所需，分别转让朗闻谷珪和滨江众创合计5%股份，总变现约4174万元，钱江创投表示，此为基金到期退出压力所需，估值在8.5亿元左右，但不具有参考意义。

大家可还记得1年前，钱江创投进入时候，杭州哲信才估值2亿元呢，不足一年的时间，这部分投资增长了超4倍的估值还不具有参考意义，都赚了3000多万元！

～熙小姐在此真实的领会了什么叫做“资本玩家”～

而到了2015年11月底，上市公司收购时，估值直接升到了29亿元，大家没看傻眼，是真的29亿元！

大伙肯定问，凭啥？

～熙小姐反复说过，哪有那么多为什么，毕竟ZJH都认可的～

你们喜欢较真是吧？好，公司回复如下：公司在快速增长，公司还有高业绩承诺，而且这次上市公司把王老板的控制权买了，控制权该溢价。所以，该估值合法合规，且公允的，按照公司的说法，也有利于保护“韭菜们”的利益。

～就是这么优秀，就是这么牛逼～

至此，杭州哲信背后的各投资方是赚的盆满钵满：王老板个人身价一年内实现14亿元的身价，并成为上市公司第二大股东；方明则是15万元进来的，最后是3.47亿元呢——而且都才1年的功夫。

重点是他们才27岁，这就是“团结”的力量！

～熙小姐重点提示，各位赶紧去找对自己的partner和大佬吧，一夜暴富真指日可待～

5、 朱boss的恩宠

熙小姐又要敲黑板了，你以为只有“杭州帮”资本对王健好呀，朱总对王健也是十分怜爱的。

～熙小姐重点提示，大家有没有特别注意到，除了朗闻谷珪，钱江创投、凯泰投资、银江股份和滨江众创都是浙江帮资本系呢？有兴趣的可以翻阅并计算其收益。～

熙小姐说两点：

1、 收购时，王健和方明是业绩承诺方，根据交易条款，交易设置了业绩承诺调整安排，具体地，当承诺利润无法完成时，上市公司同意将杭州哲信对外投资应享有的扣非利润计入当年度考核利润（只要不超过考核总额的30%）。

言下之意，就是可以“买利润”。

～熙小姐，太羡慕同龄人了，如此得人所爱～

​

2、岂止业绩承诺调整安排，收购完成后，王健快速“掌舵”上市公司。

～熙小姐为王健点赞，后续继续，反正是超优秀的～

四、第二局：45亿元只为“会说话的猫”

2016年4曰，浙江金科重组杭州哲信获得ZJH审核通过并在当月取得批复，这意味着，在公司上市一年之际，朱总成功带领着浙江金科完成了从SPC业务到“SPC+游戏”的双主业模式。

2016年7月，证券简称从“浙江金科”变更为“金科娱乐”。

～严肃的讲，通过漫长的一年多的时间，此时熙小姐已经忘了SPC是啥了，也忘了那份白纸黑字的招股说明书到底是一年前的哪个日子刊登出来的——毕竟一年的时间太漫长了不是，我们会忘掉很多东西的——“韭菜们”估计也是如此，哈哈哈～

公司的市值踏着最后一波游戏产业并购重组浪潮一路飞天，而朱总的身价也从停牌时的约24亿元一度升至高达约90亿元，王健因为此次重组直接晋升成为上市公司第二大股东，持有上市公司17.98%股份，其身价也从被收购时的14亿元，在对接资本市场一度高达约54亿元！

～不过熙小姐又得说了，资本市场的身价，来去匆匆，似是浮云，真能割好韭菜，才是王道～

不过，如果朱总能把重组玩的这么“溜”，那大伙儿觉得其他方面会很差？

当然不会！股权质押，高送转纷纷走起来。

2015年7月开始到9月，朱总控制的金科控股就几乎把全部股份质押出去了。随后，朱总也把股份纷纷质押出去了，而随着公司市值的提升，朱总身价的暴涨，可以质押变现的资金也越来越多。

～熙小姐说，大家至此，最少也可以理解各位上市公司老板做大市值的意义之一了吧～

此外，高送转也走起来啊，根据2015年中的“10转增15”和2016年中的“10转20”的半年度利润分配方案，仅两次高送转（考虑定增）公司股本就从上市之初的1.06亿股提升至15.81亿股。

1、上市1年大换血

按照熙小姐看过的很多跨界收购案例，打造“X（传统业务）+游戏”的双主业模式中，游戏标的被收购过来后，从公司治理角度而言，上市公司会派驻被收购标的财务总监和占多数席位的董事等。

～注意，这是收购时公司治理方面条款设置的一般套路～

可事实却是相反的，朱总买的好像不只是一家游戏公司，他还“买”来了一群来自杭州哲信的“83”后的管理层和董事会（一般情况下，被收购公司实际控制人最多会被提携至上市公司副总级别，大面积介入上市公司的其实很少）， 2016年6月，浙江金科原董事会中4名董事辞职，随后杭州哲信的3名员工直接进入上市公司董事会，3名员工成为上市公司高管！

而此时才28岁的王健则被朱总直接推到上市公司总经理和董事的宝座。

2016年7月～8月，聘任王健（1988，杭州哲信总经理）担任公司总经理，张正锋（1985，杭州哲信副总经理）先生、杨建峰（1984，杭州哲信副总经理）先生和朱恬女士（1988，朱总之女）担任公司副总经理。同时，王健、张正锋、朱恬、马昊（1983，杭州哲信运用总监）进入董事会。

至此，熙小姐感觉要面壁思过了，哈哈哈，因为判断能力太欠佳了，前面一直认为王健就是一个“屌丝”，可是却偏偏是“浙江帮”宠王健，协助其一年内实现14亿元身价，直接让其成为公司第二大股东，朱总也爱王健，直接让其担当起董事兼总经理职务，“掌舵”上市公司——这华丽丽的转身真的是够亮瞎各位的双眼了！

熙小姐真心好奇，为什么王健如此深得人心，但在翻阅了诸多公开资料后，唯一查到的是朱总是浙江工业大学兼职教授，和王健算是同一学校。

2016年10月，朱总干脆辞去了董事长职务。

2、10亿美元的“会说话的猫”

管理层大换血后，朱总退居幕后，金科娱乐是不是就此该消停了呢？难不成“屌丝”王健也是个深藏不露的资本高手？

～你们觉得会嚒？～

大伙儿可千万别忘了朱总还是实际控制人，金科娱乐上市才一年又余，距离朱总首发股票解禁还有一年半呢，按照朱总在金科娱乐上市仅1年多展露的资本高手风格，此时51岁的朱总肯定要继续再接再厉的。

～熙小姐就问大家，谁见过玩资本游戏玩到一半就不玩的～

按照熙小姐见过的跨界重组“X+游戏”双主业模式中，接下来一般要么在游戏产业链上继续布局，比如从研发到发行，从页游都手游等布局，或者因为影游联动的幻想开始在影视、动漫板块延伸，最终打造泛娱乐集团等。

～熙小姐重点提示，这是当年影视、游戏等上市公司们标准模版式的发展思路～

依据这个常规思路，金科娱乐的后续发展也不外乎此。请各位自行翻阅金科文化2016年半年度报告：

但，从2016年中开始游戏、影视领域并购重组和再融资从严监管，相关重组方案最终多以撤回、终止、被否为常见状态，市场真的是一片凉凉，继续前行这两个领域其实不太可能。但泛娱乐领域很宽广，除了影视、游戏等，可发展的领域多的去了，所以这根本不是关注的重点。

第一局结束后才5个月（2016年10月），浙江金科又停牌，此时市值272亿元。

～这节奏，符合朱总风格，赞～

讲真，按照这个市值和朱总持股情况（朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.61%），再来一单大的根本不是问题，这也符合朱总“狠”的风格！

次年1月，公司表示子公司金科香港5000美元收购欧亚平控股的联合好运10%股权，目的是收购Outfit7的100%股权。而半个月前，联合好运（注册资本仅5万美元）刚以10亿美元并购贷款全现金收购Outfit7的100%股权。

～熙小姐吓坏了，10亿美元啊，还跨境收购，朱总简直太“豪”了～

～熙小姐补充，不知道是否纯属巧合，早在2016年6月，金科娱乐便设立金科香港，旨在为公司未来开拓娱乐文化领域国际投融资活动的平台。这才刚成立半年便派上用场～

话说这outfit是啥？熙小姐简而言之就是有个大IP叫做“会说话的汤姆猫”，属于世界级大IP，大伙儿不知道真的对不起这10亿美元的价值，自行百科去！

欧亚平，曾被马云、马化腾、马明哲推荐为众安保险的法人。

百仕达控股有限公司(股票代码:1168.HK，证券简称:百仕达控股)控股股东及实际控制人

接下来问题就来了，10亿，注意是美元哦，不是人民币，还涉及跨界，金科娱乐要怎么搞定呢？毕竟跨境收购时上市公司不能发股票给老外不是！

熙小姐简而言之，一般跨境收购时，通常会通过国内的“财团”先把境外标的全现金买下来，然后上市公司再通过重大资产重组的方式从“财团”手中将标的揽入麾下。

2017年1月公告要收购outfit后，却恰逢跨境收购变化，资金出境政策变化，所以直至2017年8月底，金科文化才披露了此次重大资产重组草案。

这期间，各方大费周折，进展缓慢，但请放心，有中介机构在，任何问题都不是问题，具体交易细节，熙小姐就不赘述——此次跨境收购属于研究型搬砖狗必学的经典案例。

具体到重组方案，此次金科文化的“财团”（超有钱的资金方）先花了约6亿美元买回来outfit56%股权，“财团”构成是朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波及上虞朱雀，然后上市公司向该“财团”发行股份的方式购入outfit56%股权，合计作价42亿元，同时募资配套资金3.11亿元用来支持此次重组。

～熙小姐重点提示，财团6亿美元买回来再42亿元卖给上市公司，小赚一波差价；而上市公司只发行股票即可完成收购，不用掏任何现金，划算的～

插播，当时没有把outfit 100%买回来正是因为受资金出境影响，所以用先用6亿美元购入56%股份（先买回控股权），剩余outfit 44%继续由联合好运持有，公司后续通过100%持有联合好运而间接持有outfit100%股权。

这outfit到底好不好，熙小姐就不点评了，反正高估值对应高业绩承诺，此次交易，朱志刚和王健作为利润补偿义务人承诺，Outfit7在2017年至2019年的扣非净利润不低于7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。

～熙小姐就说，看这业绩承诺，何等诱惑～

只是，伴随着资本浪潮的退去，“韭菜们”到底是醒悟了还是后知后觉熙小姐未知，反正整个收购outfit的2017年中，金科文化的市值都是一路下行！

不过这不要紧，据新闻媒体报道，2017年12月，金科文化收购outfit重组方案后过会前后，备受机构们的“宠爱”，一周就被28家机构调研5次，连续三周被机构扎堆调研，甚至惊动了著名私募大佬王亚伟的千合资本。

～熙小姐仅以“呵呵”看待之～

至此，熙小姐要稍微给大家解读一下前述“财团”中的上虞朱雀，也是这次财团的主力方，对应此次交易作价合计21亿元，其中沈国军大佬再次重现，沈国军在前次收购中也参与过认购配套资金。

～熙小姐重点提示，金科文化背后的大佬从始至终沈国军等一以贯之，看到朱总背后的“豪华”朋友圈没有～

差点忘了给大家补充，2017年7月，outfit还没有过会成功，但“金科娱乐”表示因为公司要发展K12等学前教育等，因而再次更名为“金科文化”。

～熙小姐就觉得，上市公司的boss们就应该要有这份自信和觉悟～

四、  “局”不能破

上市不足3年，朱总马不停蹄，步步为“局”，合计作价71亿元轻松揽入境内外两大标的，给“韭菜们”打造了一个“国际化生态型移动互联网企业”。

～时间又过去了几个月，熙小姐自此已经差不多彻底忘了那个上市之初的什么SPC“全球最大”的宏伟目标了，哈哈哈～

在此背景下，公司资产从2015年末的8.77亿元暴涨至2018年中的119.97亿元，归母所有者权益对应的从6.27亿元增至67.17亿元。截至2018年中，公司商誉63.77亿元占总资产的53.15%，占净资产的近95%，成为很多“韭菜们”眼里的“达摩斯利剑”。

但熙小姐反而觉得“韭菜们”可以暂时放心。为何？

尽管金科文化目前“掌舵”的王健老板在熙小姐眼里只是个有钱的“屌丝”（目前身价约30亿元），但公司的未来暂时（短期）是有保障的——因为“局”不能破啊，实际控制人和沈国军大佬还在锁定期。

～熙小姐就问各位，朱总会允许背后的一众大佬一败涂地的抽身？朱老板他敢么？更何况还是沈国军～

首先，朱总首发上市所持股份虽在今年6月解禁，当月朱总便减持2.3亿元（2017年4月到11月，朱总增持1.20亿元），但因为前两次重磅收购，朱总还有相当一部分股份处于解禁期。

同时，公司近半的股份解禁期集中在2019年6月后，特别是2019年和2021年

再看，沈国军等大佬集那英、汪峰等以艾泽拉斯的名义在第一次收购时认购的5亿元股份要到明年6月才会解禁。

所以这期间，公司最基础的基本面肯定是会保障的，各标的的业绩承诺不是还在？

同时，沈国军等大佬以上虞朱雀的名义所获得的上市公司大比例股份要在2021年解禁。

“局”还是有保障的，因为大佬依然还在！

五、结尾

至此，熙小姐就只剩下两个问题想问朱总：

1、朱总，您打算什么时候剥离化工板块业务？

按照跨界打造“X（传统业务）+游戏”双主营业务模式，一般情况下，后续X被剥离出上市公司是传统套路，所以熙小姐非常好奇金科文化何时将这无关紧要的部分利润剥离！

2、这后续的运作套路和保“局”，您又该怎么操作呢？

由于目前公司商誉已够高，公司股本也够大，朱总在公司上市三年之际几乎穷尽了资本套路，实现了当初如同“蓄势已久”的规划，主业腾挪到就差最后传统板块的剥离，一切都水到渠成。

仅以此文献给传统行业的上市公司及拟上市公司的boss们，想发财，必须多向咱“浙帮”朱总学习！

不过也要提前意识到“豪华”朋友圈的重要性～

（声明：以上观点为作者个人观点，不代表市值风云立场）