益佰制药收入首次下滑 23亿商誉高悬头顶！

9月18日，业界知名新媒体《中经医健资本圈》对外发布了一篇标题为《益佰制药收入首次下滑 23亿商誉高悬头顶》的调研文章，引起了中访网和各大财经媒体、社会公众的关注。

据《中经医健资本圈》撰文：近日，益佰制药公布的2018年半年报显示，公司实现营业收入18.93亿元，同比下降3.03%；公司归属于母公司所有者的净利润为1.66亿元，同比下降9.63%。历经近十年的收入递增后，益佰制药的营业收入首次出现下滑。

自2013年起，益佰制药大手笔展开外延并购，将原有业务从医药工业拓展至医疗服务领域。

益佰制药董秘李刚在接受《中国经营报》记者采访时称，公司目前的医药工业板块与医疗服务板块是各自独立，分开考核的。“近年公司外延并购纳入的资产，一方面会按照公司医药工业板块做药的思路，对其供应链进行改善。譬如淮南朝阳医院，让其盈利水平增高。另一方面会对购入的医院资产，进行重点科室建设，从外引入专家资源，打造特色科室，进一步增进科室的收入及医疗服务技术。”

收入首降

1995年创立的益佰制药，前身为贵州妙灵制药有限责任公司，是一家“夫妻档”企业。当时，窦啟玲与叶湘武二人合计持股65%，掌握公司控制权。直至2010年前后，二人离婚。叶湘武离开公司，创办了景峰医药。窦啟玲则继续以控股股东身份，对益佰制药大权在握。

窦啟玲目前持有益佰制药股份1.85亿股，占公司总股本的23.42%。公司前十大股东中的其余九名，所持股份均不超过5%。

益佰制药主营业务为药品研发、生产和销售，药品涵盖中成药、化学药和生物药等多个医药细分行业，其在肿瘤、心脑血管领域研产的艾迪、洛铂，更成为核心产品。

不过，随着近年来中成药受招标降价、医保控费等政策影响，益佰制药的医药制造板块增长乏力。2018年上半年，公司整体营收更首次下滑3.03%。而公司医药工业板块营收14.7亿元，同比下降7.64%。

2016年和2017年，益佰制药持续在医疗领域跑马圈地，先后并购淮南朝阳医院管理公司、绵阳富临医院有限公司等资产。以控股民营医院、与医院合作建设肿瘤治疗中心以及组建肿瘤医生集团的形式，大手笔铺设医疗服务板块。

截至2018年上半年，益佰制药直接运营5家医院，开放床位数2230张，还有1家在建医院。此外，公司还投资25个肿瘤治疗中心项目，设立了7家肿瘤医生集团。

大手笔投入下，益佰制药的医疗服务板块也成为业绩向上的驱动引擎。2018年上半年，医疗服务板块收入为4.22亿元，同比增长17.50%。

益佰制药在半年报中称，医院医疗水平提升带动了业务量的增长，以及富临医院新并表因素的影响，医疗服务实现同比增长，医疗服务板块收入占营业收入的比重为22.31%。

尽管如此，目前医疗服务板块的发展速度仍未达到益佰制药预期。益佰制药在半年报中坦言称，受因治疗中心和新建医院的业绩拖累所致，报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润为1.66亿元，同比下降9.63%。

实际上，益佰制药在医疗服务板块上豪掷亿元并购资产过程中，“女掌门”窦啟玲对股权质押融资青睐有加。截止到9月11日，窦啟玲所持股份中处于质押状态的股份累计为1.64亿股，占其所持公司股份的88.55%。

当记者问及大股东质押资金用向时，李刚表示并不知情，“质押属于大股东个人行为，质押筹措资金的用向，公司并不清楚。大股东也没有义务披露。”

商誉突增

尽管一系列外延并购后，益佰制药的业绩实现立竿见影的提升。不过，高价并购带来的巨额商誉，也让公司隐忧无穷。

据益佰制药最新财报数据，截至2018年上半年，公司“商誉”账面价值总计23.03亿元，在总资产中占比高达31.2%。

尤其2013年时，益佰制药的账面商誉由2012年的5347万元增至5.4亿元，猛涨910.38%。

据了解，商誉突增主要源于当年的一场收购。2013年6月时，益佰制药发布公告称，旗下全资子公司贵州苗医药实业有限公司以5亿元收购贵州百祥制药有限责任公司（“贵州益佰女子大药厂有限责任公司”前身，以下统一简称“女子大药厂”）100%股权。

彼时，女子大药厂总资产1.8亿元，净资产仅4452.14万元。益佰制药此番高溢价收购形成账面商誉4.82亿元。

经历2013年“大跃进”式的增长后，益佰制药账面商誉的增长幅度逐年缓和，但商誉总额却一路攀升。

记者梳理发现，在2014年至2017年的三年间，益佰制药推进的系列并购均形成了数额不小的商誉。2014年收购天津中盛海天制药有限公司形成的6.05亿元、收购海南长安国际制药有限公司形成的4.72亿元；2016年收购淮南朝阳医院管理公司形成的3.63亿元、收购爱德药业（北京）有限公司形成的0.68亿元、收购南京睿科投资管理有限公司形成的0.26亿元；2017年，收购绵阳富临医院有限公司，商誉再增1.3亿元。

新理财杂志社社长兼总编辑、知名财税专家马靖昊告诉记者，商誉作为企业资产负债表上的资产项目，通常随着企业的溢价并购进入公司财报，是企业收购资产时支付的对价与标的可辨认性净资产的公允价值的差额。企业每一年需要进行商誉减值测试，来计提商誉减值准备。代表的是能在未来期间为企业经营带来现金流入或超额利润的潜在经济价值，存在不确定性。

关于形成大额商誉的原因，益佰制药曾在2014年年报中披露称，“预期合并后，整合资源与市场的潜力大，产生较大商誉。”在2016年年报中则表示，“公司溢价并购项目，均符合公司转型肿瘤医疗服务发展方向，能完善公司‘聚焦大肿瘤’战略的版图，完善公司产品结构。”

“停滞”的商誉减值

值得注意的是，2012年至2018年上半年，益佰制药的商誉账面价值余额增长42倍，高达23.03亿元。期间，公司计提的商誉减值损失仅446.57万元。2013年至2016年的三年间，益佰制药在评估了各资产组或资产组组合相关商誉的可收回金额后，并未就账上商誉计提减值。

记者从一位注册会计师处了解到，商誉与盈利目标相关联，但难以量化。商誉是一次性形成的，而盈利是每期的。一次性对每期很难一一对应，所以弹性较大。在计提商誉减值准备时，主要遵循稳健性原则，往往需要涉及减值迹象证据、会计职业判断及审计职业判断。

公开资料显示，截至目前益佰制药计提的商誉减值损失主要系女子大药厂形成商誉需计提减值准备金。

至于为何单在2017年对女子大药厂计提商誉减值准备，益佰制药在当年年报中解释称，“依据管理层制定的未来五年（或更长可预测期）的财务预算和折现率预计未来现金流量现值。超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定或可预计。经测试，公司管理层预计报告期内，公司投资女子大药厂形成商誉需计提减值准备446.57万元。投资其他公司形成的商誉不存在减值迹象，本期不计提减值准备。”

如此看来，并购投资标的的业绩，成为益佰制药是否计提商誉减值准备的重要依据。

2013年，益佰制药将女子大药厂收购为孙公司后，并未在每年财报中单独披露其业绩，仅披露包含女子大药厂的贵州苗医药实业有限公司的业绩。不过，从益佰制药近三年的《控股股东及其他关联方资金占用情况表》中，可探知其资金营运情况一二。

2015年，女子大药厂以“其他应收款”名目占用益佰制药2608.59万元，占用性质为“非经营性往来”的借支。到2016年时，该项占用金额上升至1.06亿元。而2017年时则变为1115.83万元。与此同时，贵州苗医药实业有限公司近两年业绩平平，2017年贵州苗医药实现净利润3162.4万元，2016年实现净利润3111.93万元。

李刚在接受记者采访时对此表示：“按照上市公司的财务核算要求，每年都要对商誉减值进行测试，而且是由第三方审计机构就商誉是否减值进行测试。”

记者查阅益佰制药近年来的审计报告发现，审计机构的陈词与李刚的说法颇有出入。譬如，由北京中证天通会计师事务所出具的《2017年审计报告》中称，“根据企业会计准则的规定，益佰制药公司管理层需要每年对商誉进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失。商誉金额重大，减值测试过程较为复杂且需要益佰制药公司管理层需要作出重大判断。因此我们将商誉减值确定为关键审计事项。”

对此，李刚只是说，“包含商誉减值报告的第三方检测报告，是要在交易所备案的，所以交易所方面也会进一步审查的。”（作者： 高瑜静 曹学平）