广誉远大股东引入战投 新疆国资接盘现金流承压

时代周报记者章遇发自深圳

国企民企“混改”又添新例。

9月18日晚间，广誉远（600771.SH）发布公告称，公司实际控制人郭家学、控股股东西安东盛集团有限公司（下称“东盛集团”）当日与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）签署了《战略合作协议》。

公告协议显示，中泰集团将通过增资扩股及股权受让等方式重组东盛集团。重组完成后，中泰集团将持有东盛集团35%股权，成为东盛集团单一的第一大股东。

资料显示，目前东盛集团直接持有上市公司广誉远23.22%股权，同时通过信托间接持有3.37%股份，系广誉远的控股股东，背后实际控制者为“资本狂人”郭家学。

外界颇为关心的是，此番重组是否会造成东盛集团易主，进而导致郭家学失去对广誉远的控制权？

“中泰集团是作为一个战略投资者进来。在控股股东层面，重组后中泰集团是单一的第一大股东，但实际控制人还是郭总。上市公司的实际控制人不会发生变更，现有的经营管理层也不会改变。”广誉远董事长张斌在接受时代周报记者采访时回应表示。

引入国资战投

作为广誉远的控股股东，东盛集团实际由郭家学一手创办并掌控。据披露，东盛集团目前注册资本1.5亿元，郭家学直接持股72.74%，其余股份由张斌和王玲分别持有18.42%、8.84%。其中，郭家学与张斌是兄弟关系，而郭家学与王玲为夫妻关系。

此次引入的战投方中泰集团则是新疆国资背景。公开信息显示，中泰集团成立于2012年7月，由新疆维吾尔自治区国资委100%控股。目前，中泰集团注册资本19.44亿元，现有资产近1000亿元，年销售收入超500亿元，利润28亿元，旗下拥有子公司30余家，包括A股上市公司中泰化学（002092.SZ）。

根据合作协议，通过增资扩股和股权转让后，中泰集团将获得东盛集团35%股权，成为其单一的第一大股东。如此一来，郭氏家族的持股比例降至65%，但依然保有对东盛集团和广誉远的控制权。

“中泰集团只是作为战略股东进来，不会改变广誉远的发展战略和经营管理。”张斌向时代周报记者强调，“我们还是会按照原来的规划，专注于中医药产业，继续推进精品中药战略。”

对于与中泰集团之间的携手合作，张斌认为，除了增强控股股东的资本实力，提供资金支持以外，更重要的是双方在产业资源方面的协同。

“新疆有很多道地药材资源，广誉远生产所需的部分道地药材，比如肉苁蓉、锁阳、藏红花、鹿茸、雪莲等取自新疆，中泰集团将支持东盛和广誉远在新疆建设大规模中药材种植和加工基地。”

一手注入资金，另一手提供产业资源支持，中泰集团方面所提出的合作条件也不一般。

合作协议约定，重组前，郭家学完成东盛集团除持有广誉远股份之外的全部资产剥离，除质押广誉远股份融资形成的负债外的全部负债剥离。郭家学确保东盛集团资产、负债剥离后不存在或有债务。

目前，东盛集团旗下最核心的资产即其持有的广誉远的股份。而广誉远本身是控股型上市公司，其盈利能力几乎全部来自其持股96.03%的山西广誉远，后者拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄上清丸等“老字号”中药品种。

而时代周报记者查询工商资料了解到，除广誉远之外，东盛集团旗下还有10多家控股子公司，包括陕西东盛广誉远医药资源开发有限公司、西安东盛中药科技、云南亚非广誉野生动物园有限公司、西安东盛国医馆等，不少业务均围绕中医药上下游，但布局时间并不长，普遍处于探索阶段。此番进行重组，这些资产将悉数剥离，东盛集团旗下将仅保留具有盈利能力的广誉远这块资产。

此外，合作协议还约定，为保障中泰集团资金安全和投资保值增值，中泰集团可以选择优先股，享受固定收益，并在投资10年后，可以选择股权被郭家学回购等方式退出，郭家学及东盛集团给予中泰集团相应的资金收益。

一般情况下，优先股的股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权力往往受到限制。从这个角度来看，中泰集团此番进入东盛集团，或多或少有些财务投资的意味，而并非谋求实际控制权。

“这个条款主要是为了保障国有资产的保值增值，中泰集团有这个选择权，并不等于他们10年后就退出。”张斌向时代周报记者表示，有关合作的具体事项还需进一步磋商。

现金流承压

广誉远方面称，引入国资作为战略投资方，是东盛集团在股权多元化方面的一次尝试，也是响应国企民企混改的号召。但在外界看来，其引入中泰集团的主要目的，无非是缓解流动性紧张的压力。

在资本市场上，郭家学的起落沉浮，颇具传奇色彩。他所打造的东盛集团一度揽括东盛科技（后更名“广誉远”）、云南白药、丽珠制药以及潜江制药四大上市公司，风光无两。然而，这个庞大的“医药王国”却在2006年因为资金链断裂而轰然倒塌。

此后的2006–2016年，资不抵债的东盛集团和广誉远经历了长达十年的债务重组过程。郭家学用眼花缭乱的资本运作将东盛集团和广誉远再度盘活。

债务重组后，广誉远实现困境反转。数据显示，广誉远2015–2017年营业收入分别为4.28亿元、9.37亿元、11.69亿元，归母净利润分别为203万元、1.23亿元、2.37亿元。2018年上半年，广誉远录得营收6.55亿元，归母净利润1.44亿元，分别同比增长30%、83%。

但与业绩快速增长相伴的是，应收账款畸高，现金流长年为负。

财报数据显示，截至今年6月末，广誉远的应收账款账面价值高达9.92亿元，占流动资产的54%，金额已逼近去年营收的规模。现金流亦不容乐观，2018年上半年，广誉远经营活动产生的现金流净额为-2.35亿元，已经连续8年为负。连年的业绩增长并未给公司带来现金流入。

“市场推广和渠道建设的投入加大，带动了销售的快速增长，但市场议价能力的薄弱，谈判的劣势地位也使得公司信用期内应收账款随之大幅增加；再加之公司为满足业务快速增长和成本管控的需要，增加了库存产品及原材料储备，综合使得2016年、2017年经营活动现金流净额均出现负数。”广誉远称。

而控股股东层面，东盛集团的资金紧张亦非空穴来风。

时代周报记者注意到，今年东盛集团已出现2笔质押式回购延期购回。去年5月份，东盛集团先后将持有广誉远2676万股、1210万股股票质押给开源证券，为期一年。今年5月，该两笔质押已到期，但东盛集团办理了延期购回，理由是“经营资金周转需要”。

截至目前，东盛集团直接持有广誉远的8199.16万股股票，已有5356万股处于质押状态，质押比例为65.32%。

今年上半年，东盛集团还对广誉远进行了大笔增持。1–6月，东盛集团通过华能信托·悦晟3号单一资金信托以集中竞价、大宗交易等方式累计增持1189.91万股，共耗资5.1亿元，占广誉远总股本的3.37%。

增持后，东盛集团对广誉远的合计持股比例升至26.59%。不过，据时代周报记者了解，此次增持虽是以信托的名义，实际为借款增持。

另值得一提的是，6月份以来，广誉远股价一路下行，从最高的63.45元/股跌至9月21日的31.95元/股，市值蒸发了一半。据公告，华能信托·悦晟3号单一资金信托增持均价42.89元/股。也就是说，东盛集团这笔增持已浮亏27.32%。

而此次中泰集团将向东盛集团注入多少资金，双方均未予披露。