华海药业4个跌停后 FDA“改口”表示禁令仅针对川南工厂

9月28日，美国食品药品监督管理局（FDA）宣布对浙江华海药业股份有限公司（600521.SH，以下简称“华海药业”）实行市场禁入。

10月12日收盘，华海药业报收于12.92元/股，这已经是该股连续第5个交易日跌停。

不过，据路透社报道，针对9月28日发布的禁令，新闻发言人纠正信息表示，此次进口禁令仅仅适用于华海药业的一处工厂。FDA表示，在召回了一批可能包含致癌物质的药物后，将不会允许来自中国浙江华海药业川南生产基地的原料药及原料药制成的制剂的进口。10月10日，FDA新闻发言人Jeremy Kahn承认此前声明中的错误信息并表示，进口禁令仅仅适用于川南工厂。

值得注意的是，华海药业方面此前表示，就在公司与FDA持续沟通，安排再次检查事宜期间，9月28日，FDA发来邮件取消了来现场再次检查的决定，并在其官方网站上对公司部分产品发布进口禁令。

针对FDA突然取消来现场再次检查的决定，华海药业相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时直言，这个改变是很大的、出乎意料的。“目前，FDA以信息有误为由取消了再次现场检查，公司也没有收到 FDA 对公司的整改计划的反馈。对于此次美欧官方的处理方式和处理结果，公司感到非常意外和遗憾。”

风波再起

事件追溯至今年6月15日，在对缬沙坦原料药开展进一步研究时，华海药业发现并检定出其中一个未知杂质为基因毒性杂质亚硝基二甲胺（NDMA），含量极微。经调查，该杂质属于按照注册工艺（生产工艺均已获得各国官方批准）正常生产过程中特定的步骤顺序引入的当时技术认知之外的微量工艺杂质。截至此事件发生时，各国药监部门均尚未对NDMA杂质制定可接受的控制限度。

缬沙坦杂质事件发生后，美国FDA于今年7月23日至8月3日期间对华海药业川南生产基地进行了GMP检查，并出具了483报告（即现场检查缺陷报告）。8月30日，FDA在其官网上发布声明：美国FDA认为患者服用受影响药品的风险非常低，目前的患癌率评估是基于极端最差情形，大多数患者暴露量均低于此最差情形。公告说明NDMA杂质的产生是由多个因素的组合导致的，是通过生产工艺中特定的步骤顺序产生的。在此之前药监部门和企业均不了解NDMA是如何产生的；由于并未预计到NDMA杂质会在缬沙坦生产过程中产生并达到此种水平，生产商就不会对其进行检测，而且NDMA的特性使得其难以发现。

今年9月20日，FDA在其官方网站上公告了上述483报告的内容，随后华海药业收到FDA认为该生产场地没有达到CGMP要求的信函，并同时收到其计划于2018年12月至2019年1月期间来川南生产基地进行现场GMP重新检查的通知，并要求公司确定检查的时间安排和相应资料的准备。

值得注意的是，华海药业方面表示，就在公司与FDA持续沟通，安排再次检查事宜期间，9月28日FDA来邮件取消了来现场再次检查的决定，并在其官方网站上对公司部分产品发布进口禁令。

同日，意大利官方在欧盟官方网站发布了公司川南生产基地的“不符合报告”， 要求欧盟国家停止进口华海药业缬沙坦原料药及中间体。 欧盟官方也在其官方网站发布类似公告（内容和意大利官方的基本一致）。

对于FDA突然取消再次现场检查，并发布禁令的举动，华海药业上述负责人向记者表示，目前，公司正组织包括专业律师在内的团队按照相关程序和美国及欧盟官方进行沟通并提出申诉。同时，公司也正在积极与 FDA 进行沟通，了解 FDA 对整改的具体要求，完善和实施充分的、有针对性的整改，以尽快恢复生产。

涉禁产品占比营收13%

公开资料显示，华海药业主要生产基地有临海川南生产基地和临海汛桥生产基地。出口美国、欧洲的原料药在两个生产基地均有生产，其中缬沙坦原料药仅在川南生产基地生产。出口美国的制剂，包括缬沙坦制剂仅在汛桥生产基地生产。公司制剂的原料药分别来源于川南生产基地、汛桥生产基地及外购的原料药，其中，公司缬沙坦制剂的原料药来源于川南生产基地。

2017年及2018年1月～8月，华海药业川南生产基地生产的出口美国市场的原料药销售金额分别为200万元及190万元；占美国原料药销售的比例分别为11%和17%。华海药业使用川南生产基地生产的原料药制成的制剂产品出口美国市场的销售金额分别为3.6亿元和3.1亿元，占美国市场制剂产品的销售比例分别为52%和42%。原料药及制剂占公司总销售的比例分别为7.24%和9.46%。

2017年及2018年1月～8月，华海药业欧洲市场的缬沙坦原料药销售金额分别为2亿元和1.18亿元，占公司原料药销售的比例均为10%；占公司总销售的比例分别为4%和3.58%。

综合来看，2018年1月～8月，FDA及欧盟的禁令涉及的产品营收约4.3亿元，约占公司2018年1月～8月销售收入的13%。

华海药业方面表示，公司国内业务不受本次FDA出口禁令及欧盟“不符合报告”的影响。“公司国内缬沙坦原料药已按照前期工作安排全部完成了召回，公司缬沙坦制剂没有在国内市场销售。国内相关客户使用公司缬沙坦原料药生产的在国内上市的缬沙坦制剂产品召回工作正有序推进。”

数据显示，2017年度，国内缬沙坦原料药销售金额约为1396万元，占公司总销售金额的比例约为0.28%；2018年1月～8月份，公司国内缬沙坦原料药销售金额约为1284万元，占公司2018年1月～8月份总销售金额的比例约为0.39%。

陷诉讼漩涡

一波未平一波又起。10月8日，华海药业发布关于公司及其下属子公司涉及诉讼的公告。美国市场消费者因华海药业缬沙坦原料药的未知杂质中发现含量极微的基因毒性杂质（NDMA）事件，认为公司存在欺诈性隐瞒、违反合约、疏忽、不当得利等行为向美国纽约南区联邦地区法院、美国伊利诺依北区联邦地区法院等法院提起诉讼。被告为公司及下属子公司华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海美国”）、普霖斯通制药有限公司（以下简称“普霖斯通”）、寿科健康美国公司（以下简称“寿科健康”）。

资料显示，华海美国为华海药业下属全资子公司，主要经营药品及中间体贸易、药品研究及相关咨询；普霖斯通为华海美国下属控股子公司普霖强生生物制药股份有限公司（华海美国持有其64.07%的股份）的全资子公司，主要负责北美地区的仿制药研发、申报和市场销售业务；寿科健康为普霖斯通下属全资子公司，主要负责国际市场制剂销售业务开拓。

10月11日，华海药业聘请的DuaneMorrisLLP律师事务所出具律师函回应表示，这些诉讼非常相似，每一项都被指定为“集体诉讼”，由一至两名缬沙坦使用者代表全美国消费者提起，诉求主要是因购买含有NDMA的缬沙坦导致的经济损失。“根据我们作为本公司律师的理解，法律和事实可能并不支持这些诉由”。

同时，在这些案件中，原告代表他们自己及其他所有消费者，声称公司对缬沙坦产品中含有NDMA的信息有欺诈或欺诈性隐瞒。但这些诉由有非常高的证据标准，需要证明被告有明显的欺诈和隐瞒信息的主观恶意，“根据目前已知的情况及美国食品药品管理局（FDA）等全球监管机构披露的公告内容，我们非常怀疑这些诉由能成立”。

“又如，原告及所有其想要代表的消费者声称他们是受害者，声称因通过缬沙坦产品他们摄入了微量的NDMA，是一种对身体上的伤害。我们非常怀疑法院在现行法律标准下会采信这种主张。同样的，对方的另一些主张，例如重大过失、侵占（盗窃）、不当得利等，美国的法律标准及本案在缬沙坦产品发现NDMA的事实都并不支持。”上述律师函提及。

据华海药业此前发布的公告，目前公司已初步完成新工艺的研发，并进一步完善新工艺的风险评估，新工艺可以避免在最终产品中产生NDMA杂质。

华海药业上述负责人告诉记者，目前新工艺基本成熟，已通过相关的验证，具备了生产的条件。不过其同时表示，由于缬沙坦事件，监管和审批要求大幅提高，公司会尽快完善生产的细节控制，以满足新的审评要求，“公司现正在向相关的药监部门进行申报，审批的进度跟 GMP 整改相关联。公司将完善全面的风险评估机制，不断提升质量管理水平”。

（作者： 张玉 曹学平 内容来源： 中经医健资本圈）