溢价并购玩出新高度，商誉爆雷竟变出亿元收入：安洁科技，快收了神通吧！

作者 | 长风

流程编辑 | 派派

前言：商誉的会计处理

商誉一般是由企业在非同一控制下的合并中，并购方支付的对价高于被并购方的可辨认净资产公允价值之间的差额部分所形成，这一差额部分就计入了商誉这一会计科目。

企业会计准则中规定，经确认的商誉在持有期间不需要做摊销处理，但是因为商誉反映的是并购者对资产未来收益的主观预期，因而需要每年末进行减值测试。

一般情况下，根据会计上的谨慎性原则，一旦被并购资产的收益无法达到预期时，就需要计提减值损失并直接影响当年利润。

会计准则还规定，一经确认的商誉减值损失不得转回，这种做法可以有效防范企业利用商誉减值准备的计提和转回而进行利润操纵。

并购交易能立竿见影地使上市公司短期业绩增加，每股收益显著增长，更重要的是能够刺激公司股价大幅上扬，因此，资本市场的玩家对其乐此不疲。

近年来，随着上市公司并购交易的井喷式发展，商誉规模也跟着水涨船高，而在国家去杠杆的大背景下，经济下行压力日益显现，而并购带来的商誉犹如悬顶利剑，减值问题，不容忽视。

一旦被并购的公司经营出现问题，商誉减值就会使上市公司业绩雪上加霜，坠落深渊。

善意的角度，上市公司为了有效规避并购商誉带来的减值风险，绝大多数情况下都会与被并购方签署业绩承诺补偿条款，以约束被并购方勤勉尽责，专心经营。

然而，上市公司商誉爆雷，经营惨遭滑铁卢，业绩上演大变脸的情况还是多有发生。

上市公司商誉减值大多是由于并购的公司未完成业绩承诺，但是对商誉有关的会计处理却大相径庭，安洁科技（002635，SZ）就是其中一个典型例子，面对商誉爆雷玩出了新高度。

一、并购背景

安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售。

随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技拟通过并购惠州威博精密科技有限公司（以下简称威博精密）完善公司在消费电子金属精密件的布局。

根据公告，威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。

因此，安洁科技将并购威博精密作为公司在消费电子行业的重要战略布局，推动业务发展的重要事件。

啰嗦了那么多，可简单的可以概括为：一个做消费电子非金属功能件的，去并购一个做消费电子金属精密件的。

说干就干，安洁科技并购威博精密的交易就提上了日程。

二、并购历程

2017年1月9日，安洁科技召开董事会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并与交易对方威博精密的全部股东签署购买资产协议和利润补偿协议。

2017年3月21日，安洁科技召开董事会审议通过了并购草案及相关议案，并与交易对方签署了购买资产补充协议和利润补偿补充协议。

2017年4月7日，安洁科技召开临时股东大会审议通过了上述有关议案。

2017年5月11日，安洁科技召开董事会审议通过了对上述议案调整的补充方案。

2017年7月25日，安洁科技本次并购交易获得证监会的核准。

2017年8月1日，威博精密100%股权过户至安洁科技名下。

2017年8月7日，安洁科技购买资产所发行股份在中登公司进行登记，交易对方正式列入上市公司的股东名册。

2017年8月31日，安洁科技募集配套资金所发行股份在中登公司进行登记，募集资金对象正式列入上市公司的股东名册。

2017年8月安洁科技将威博精密纳入合并报表范围，收购对价大于威博精密的可辨认净资产公允价值的差额部分，确认合并形成的商誉为27.91亿元。

那么，并购交易的具体方案和业绩补偿细则是如何精心设计和巧心安排的呢？

三、“巧妙”的交易方案

安洁科技本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠等五人合计持有的威博精密100%股权，交易对价确定为34亿元，其中：以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。

安洁科技同时募集配套资金不高于15.08亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施。

根据安洁科技与交易对方签订的利润补偿协议，交易对方承诺威博精密2017至2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数总额不低于12.80亿元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于3.30亿元、4.2亿元、5.3亿元。

若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向安洁科技进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿。

安洁科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东。

说到这，各位吃瓜群众肯定会说，这没什么特别的呀；别急，至关重要的一步马上闪亮登场。

协议同时还约定，若安洁科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份。

按照最乐观的情况，威博精密承诺的三年内，年年业绩承诺达标，做个乖孩子，但事实往往并非如此。

四、并购后业绩当年扑街

第一年，威博精密就上演业绩大变脸，这来得似乎也有点太快了。

2017年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2.28亿元，未能达到2017年实现净利润3.3亿元的业绩承诺数，达成率仅为68.97%。根据资产评估公司出具的商誉减值测试报告，公司账面计提商誉减值损失1.19亿元。

一转眼第二年也过去一大半了，威博精密的经营情况并未出现好转迹象。

2018年上半年，威博精密实现营业收入为5.17亿元，净利润仅为0.79亿元，距离2018年承诺的净利润4.2亿元的小目标还差之甚远。

安洁科技这次选择做个诚实的孩子，马上就确认了一笔2.3亿元的商誉减值损失。

当然，这个处理对安洁科技的业绩也产生影响。

安洁科技2018年上半年实现营业收入14.62亿元，比上年同期增加70.23%；实现归母净利润2.37亿元，比上年同期增加42.11%；实现扣非归母净利润4.03万元，比上年同期减少99.97%。

光看营业收入和归母净利润，商誉减值损失似乎对安洁科技的业绩没啥影响，再看扣非归母净利润，这影响却一览无余。

这玩的是什么会计戏法，吃瓜观众一定很好奇。

五、会计魔幻大法

废话不多说，直接上重点。这主要得益于当年并购时签下的业绩补偿承诺。

根据业绩补偿承诺，2017年威博精密的业绩承诺未实现部分，吴桂冠等五人以持有的安洁科技股份进行业绩补偿，经计算，应补偿公司股份数量为13,634,191股，公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。

上述用1元总价回购注销公司股份的交易事项，使安洁科技的营业外收入增加2.69亿元。

这操作手法真是高，公司2017年对威博精密计提的商誉减值损失才1.19亿元，而这业绩补偿，竟贡献了2.69亿元的收入，算来算去，不考虑会计跨期影响，安洁科技还多了1.5亿元的净收入呢，真心不亏。

而安洁科技账面付出的代价，却只是一块钱；也就是说，一元钱撬动了上亿元的净收入。

风云君艳羡的口水流了一地，拍手叫绝。

而学会计的小伙伴们，肯定能看出来其中的伎俩。说白了，就是通过1元回购注销补偿股份来减少公司股本和资本公积，从而实现增加公司的营业外收入。

六、结束语

安洁科技有关商誉减值和业绩补偿方面“巧妙”的设计和处理方式，让商誉爆雷不但不拖累业绩还增加了收入，但并购标的业绩不达预期却是客观存在的事实，无法改写。

所以，不学好财务你根本都不知道自己怎么被收割的！

END

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