万达电影归来！百亿重组五处重要修改 影视同行物是人非

原标题:万达电影归来！百亿重组五处重要修改，停牌16个月，影视同行物是人非

王思聪的战队，在iG夺冠了；停牌一年多的万达电影（002739），也终于要11月5日复牌了！

收购万达影视，是万达电影“打造全球第一电影生活生态圈”战略的重要一环。为继续这场婚约，万达电影对收购方案调整。e公司发现，较今年6月份公布的重组草案，标的公司估值、收购方式、业绩承诺等多处出现了修正。

百亿重组再调整

万达电影的百亿巨资重组事项，还需要追溯到一年多前。准确的说，停牌了489天，停牌的交易日为327日。

2017年7月4日，万达电影突然停牌。随后，公司于当日午间发布重大事项停牌公告：“拟筹划重大事项，该事项涉及影视类资产收购。公司股票自2017年7月4日开市起停牌。”

不过，市场翘首以待的重组预案，却姗姗来迟。2018年6月25日晚，万达电影公布重大资产重组预案，拟以支付现金及发行股份的方式，购买包括万达投资有限公司在内的21名交易对方持有的万达影视传媒有限公司96.8262%股权，交易作价116.19亿元。依据发行价格50元/股计算，公司将向交易对方中除万达投资外的其他方发行股份总数为1.79亿股。

11月4日晚间，万达电影调整重组预案，依据发行价格33.20元/股计算（10转5派2），公司将向万达影视21名股东发行的股份总数预计约为3.21亿股，其中将向万达投资发行约0.52亿股股份，向除万达投资以外其他交易对方共计发行约2.69亿股。此次交易的拟定交易价格约为106.51亿元。

实际了，为了收购万达影视，万达电影的重组之路也是一波三折。

2016年，万达电影曾推出过一份重大资产重组计划，拟以372亿元收购万达影视100%股权（包括传奇影业等资产）。但是，由于证券市场发生变化，公司于同年8月叫停了该次重组。此次重组预案，剔除了传奇影业等资产，但万达影视纳入了电视剧业务方向的子公司新媒诚品等。

5处重要修改

较2018年6月份公布的重组草案，万达电影调整后的购买预案，出现了5处重要调整。

1 支付方式

原方案：拟通过发行股份及支付现金，即公司将向万达投资支付现金对价26.93亿元；交易对方中除万达投资外的其他方所持标的资产股权对应的对价总额为89.26亿元，该部分交易按股份支付对价。

调整后的方案：全部以发行股份的方式支付。

2 价格

原方案：各方参考辽宁众华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告，协商确定万达影视96.8262%股权交易价格为116.19亿元。

调整后的方案：本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2018年7月31日为评估基准日出具的评估结果为基础协商确定，经初步预估确定万达影视96.8262%股权交易价格约为106.51亿元。

3 发行方式和发行对象

原方案：本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为除万达投资以外万达影视20名股东，万达影视20名股东以其合计持有的万达影视74.3855%股权认购本次发行的股份。

调整后的方案：本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万达影视21名股东，万达影视21名股东以其合计持有的万达影视96.8262%股权认购本次发行的股份。

4 业绩承诺

原方案：万达投资承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。如未达到，则万达投资应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。

调整后的方案：鉴于公司正在以2018年7月31日为评估基准日对万达影视100%股权进行评估，待资产评估报告出具后，公司将与万达投资、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁签署正式的《盈利预测补偿协议》，并确定最终业绩承诺及补偿安排。

5 锁定期安排

原方案：交易对方林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让...

调整后方案：锁定对象增加了万达投资；增加了延长锁定期与二级市场股价挂钩。

修改后方案

修改前方案

即：万达投资、林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，万达投资、林宁、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

影视同行物是人非

收购万达影视是万达电影“打造全球第一电影生活生态圈”战略的重要一环。标的公司覆盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行等，其2017年所投影片票房总计158.44 亿元，约占国内总票房的28.34%，在电影投资制作领域占据重要地位。2018年一季度，万达影视电影业务的收入为71788.84万元，电视剧主要收入为471.57万元，游戏主要收入为16495.85万元。

倘若在平时，停牌前持有万达电影的投资者，可能做梦都在数钱。不过，此时非彼时。

自去年7月以来，在万达电影停牌的一年多时间，不论是A股的资本市场环境，还是万达影视所从事的文化传媒行业，都出现了较大的变化。

万达电影的主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务，较万达电影停牌之时，院线类上市公司在资本市场也不在稀罕。横店影视和金逸影视于2017年10月相继上市。

数据显示，万达电影停牌前一交易日，上证指数收盘于3195点。不过过去一年，A股市场跌跌不休。截至11月2日，上证指数收盘于2676点，指数区间跌幅约16%。

较A股的大盘而言，万达电影所属的文化传媒行业，近一年的走势，表现得更惨。Wind统计显示，文化传媒指数（申万）期初为3334点，11月2日，该指数收盘于1598.98点，区间跌幅46%。

今年下半年，逃税门事件的持续发酵，对文化影视行业冲击较大。期间，包括万达电影、华谊兄弟、唐德影视等行业龙头企业，纷纷站出来撇清关系。其中，万达影视公告中表示，在万达影视艺人经纪业务开展过程中，万达影视没有和艺人个人发生经济关系，因此无需承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务。

不过，投资者却对相关公司的澄清公告不买账，多家A股影视上市公司股价受到重挫，而万达电影因重大资产重组停牌免受此次打击。

同日，万达电影发布复牌的提示性公告，公司股票将于2018年11月5日（星期一）开市起复牌。万达电影的归来，市场会如何迎接，大家不妨拭目以待。

来源：e公司官微（ID：lianhuacaijing）