朱共山三年三推协鑫智慧能源上市 标的拟注入霞客环保负债率达71%

上位霞客环保（002015.SZ）实控人不足一年，朱共山再度冲刺上市。

作为协鑫系掌门人，朱共山早在2015年就已物色霞客环保作为旗下第四家上市平台，欲将协鑫有限注入上市公司。

然而，随着借壳折戟，朱共山改道通过受让股份成为霞客环保实控人。协鑫有限此后变更成为协鑫智慧能源，于今年一月份谋求IPO，但在九月份撤回了IPO申请。

11月5日晚间，霞客环保公告称，协鑫智慧能源再度筹划借壳上市。此次交易中，霞客环保拟置出资产初步作价2.69亿元，拟置换标的资产初步作价47.052亿元。差额部分由上市公司发行股份购买。

作价47亿收购标的90%股权

11月5日晚间，霞客环保披露重大资产重组预案。上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。

本次交易中，拟置出资产的初步作价为2.69亿元，标的资产的初步作价为47.052亿元，上述差额44.362亿元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号等购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为9.6亿股。

交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%的股权。原本主营废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的霞客环保，将转型成为清洁能源发电及热电联产运营商和服务商。

长江商报记者注意到，标的去年业绩较2016年出现下滑。财务数据显示，协鑫智慧能源2015年至2018年上半年分别实现营业收入81.81亿、72.14亿、76.4亿、41.1亿，净利润分别为7.83亿、6.38亿、4.87亿、3.52亿；扣非后归属于公司普通股股东的净利润分别为3.19亿、4.6亿、3.24亿、1.24亿。

不过，交易对手方作出承诺，协鑫智慧能源在2018年度至2020年度实现的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于20029万元、37699万元和59471万元。如本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即2018年至2021年协鑫智慧能源2018年度至2021年度实现的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于20029万元、37699万元和59471万元、61313万元。

需要注意的是，协鑫智慧能源负债高企。截至今年上半年末，标的资产合计190.1亿元，负债合计135.7亿元，资产负债率71.38%。其中，流动负债为65.87亿元，占总负债的比例为48.5%。

近五年扣非净利亏损超14亿

事实上，民营电王朱共山早在2015年就开始筹划将协鑫系资产注入霞客环保。

2015年底，霞客环保公告称公司拟以发行股份的方式，作价45亿元购买上海其辰持有的保利协鑫有限公司(以下简称协鑫有限、协鑫智慧能源前身)100%的股权。此笔交易完成后，协鑫有限将实现借壳上市，朱共山成为上市公司实控人。

彼时，朱共山旗下已拥有保利协鑫能源（03800.HK）、协鑫集成(002506.SZ)、协鑫新能源（00451.HK）三家上市平台，而霞客环保视为协鑫系旗下第四家上市公司。

然而，一年多以后该重组方案折戟，朱共山改道转向受让股权获得控股股东之位。去年10月，协鑫科技受让霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股东竑悦投资所持8620.4万股无限售条件股份，占上市公司总股本的21.51%。交易完成后，协鑫科技成为霞客环保第一大股东，朱共山成为霞客环保实控人。

与此同时，朱共山并未放弃将协鑫有限运作上市的计划。协鑫有限在去年8月整体变更为协鑫智慧能源后，于今年1月4日向证监会报送IPO申请材料。但在今年9月17日，协鑫智慧能源撤回了IPO申请。

值得一提的是，朱共山拟上位霞客环保实控人的同时，上市公司还筹划斥资8.8亿元收购上海鸿宇网络科技有限公司100%股权，意图向互联网转型。但今年年初，公司宣告该笔重组失败。

另一方面，霞客环保近年来业绩持续低迷。2013年至2016年公司扣非净利连亏四年，累计达14.87亿元。2015年公司进行破产重整，去年才得以扭亏，实现净利润747.97万元，扣非净利润758.12万元。

今年前三季度，霞客环保实现营业收入3.23亿元，同比增长25.22%；净利润114.49万元，同比增长132.43%。截至报告期末，霞客环保总资产5.86亿元，资产负债率仅为6.64%。

本次重组完成后，上市公司的控股股东为上海其辰，持有上市公司58.08%的股份。同时，协鑫科技、秉颐清洁能源作为上海其辰一致行动人将分别持有上市公司6.33%、4.16%的股份。上市公司实际控制人仍为朱共山，朱共山及其一致行动人合计控制上市公司68.58%的表决权。（内容来源： 长江商报 作者：徐佳）