ST升达时隔一年再迎保和堂 江昌政算计出错举债9亿难偿还

长江商报消息 □本报记者魏度

江昌政父子算计出错，引发ST升达（002259.SZ）动荡不已。

根据最新公告，江昌政、江山及董静涛等一起将所持升达集团100%股权转让给保和堂，ST升达的实际控制人将由江昌政变更为单洋。

这是保和堂拟二度接盘。一年前，保和堂曾拟向升达集团增资9亿元并承担其22亿元债务的代价受让升达集团59.21%股权，进而成为ST升达实控人。不同的是，这一次，升达集团所持ST升达股权市值只有5.39亿元，而一年前为13.15亿元。

这一年间，ST升达停牌6个月筹划的重大资产重组失败、参股全之脉未果。与此同时，升达集团债务危机爆发，所持ST升达股权被轮候冻结。

长江商报记者发现，上述系列告败事件始于江昌政算计出错。与先卖壳再剥离传统资产的通常操作手法不同。江昌政反其道而行之。2016年，江昌政举债9亿元从上市公司购买传统林业资产，紧接着筹划卖壳，依靠溢价收益偿还债务，谁料想卖壳计划迟迟未能实现，以致债务危机爆发。

备受关注的是，前次接盘失败并与江昌政对簿公堂，其原因是高达7.65倍的杠杆下仍未筹集到受让款。这一次，保和堂是否有足够的实力接盘仍是未知数。

此外，ST升达盈利能力十分有限，保和堂也未见有优质资产，未来将往哪个方向发展，也是市场关注的焦点。目前，这些现象均不明朗。

保和堂时隔一年卷土重来

江昌政与单洋这两个曾经对簿公堂的双方再次坐在一起“旧事重提”，商量的是升达集团股权转让及ST升达实控人易主事宜。

11月16日晚，ST升达公告称，公司控股股东升达集团全体股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂（海南）签署了《股权转让协议》。根据协议，江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬将其分别持有的升达集团53.46%、28.88%、11.72%、5.63%、0.32%的股权转让给保和堂（海南）。转让完成后，保和堂（海南）成为升达集团唯一的股东，由此，单洋成为ST升达新实控人。

这是一年之后单洋二度谋求ST升达控制权。去年9月，ST升达曾公告，单洋旗下保和堂欲向升达集团增资9亿元，并承接后者22亿元债务，合计投入31亿元，获得升达集团59.21%股权，实现对升达集团的控股。单洋也将借此成为公司实控人。

然而，筹划两个月的易主事件最终宣告失败。原来，投资额高达31亿元，而保和堂并无这个实力，其打算加杠杆筹资。这一易主事件引发市场高度关注，四川证监局等监管机构也下文追问。后经中介机构核查发现，31亿元的投资中，保和堂实控人单洋及其控制企业自有资金仅有4.05亿元，剩余资金均来自外部融资，杠杆倍数为7.65倍。

不仅如此，截至去年11月，保和堂在回复相关监管机构的询问函中承认，除了9亿元增资款基本落定外，剩余资金仍在筹措中。

原本以为寻到了接盘的金主，没想到保和堂也是一个缺钱的主。今年1月，升达集团及其股东江昌政、江山父子宣布终止相关《增资协议》，指责保和堂缺乏履约能力和契约精神，并将其起诉至法院，要求保和堂承担违约责任。今年5月，双方达成和解，保和堂不再履行向升达集团增资的相关协议，而升达集团等以其持有的2552.27万ST升达股权，抵偿保和堂已支付的一期增资款4亿元。

市场关注的是，这一次，保和堂是否准备了充足的资金。令人意外的是，此次公告并未公布保和堂接盘升达集团100%的交易价格，单洋究竟要筹集多少资金，是否仍存在高杠杆行为，目前不得而知。

不过，如今，ST升达股价从去年9月的7元左右跌至11月16日的2.83元，跌幅接近六成，市值缩水了7.7亿元。

江昌政的时间差延长致使麻烦不断

长达一年多时间卖壳不成功，让ST升达实控人江昌政麻烦不断。

ST升达是一家传统林业产业企业，主营地板的研发与生产、销售及林木种植，2008年7月在中小板挂牌。上市之后，经营业绩不太理想，2013年至2015年扣除非经常性损益后的净利润均为负数。

为扭转经营不利局面，从2015年开始，公司筹划转型，进军燃气领域。2016年，ST升达剥离全部大家居资产，升达集团以9.41亿元接盘。

不过，升达集团没有实力拿出这么多资金，只好通过举债，先后向华宝信托借款14.10亿元、厦门银行借款6亿元。2016年底、2017年2月，升达集团将其所持的ST升达股权质押给华宝信托，合计质押1.84亿股，占其所持上市公司全部股份的96.72%。彼时，ST升达的股价在10元左右。

江昌政父子原本的打算可能是这样的：向华宝信托借款将上市公司中的大家居资产购回，这是江氏父子起家的老本。借款之时，将升达集团所持上市公司股权质押华宝信托作为抵押。购买家居资产后，上市公司就成为了一个颇为干净的壳，升达集团就筹划卖壳。通过卖壳获得溢价收益来偿还前述借款。

长江商报记者发现，江昌政父子的卖壳手法与A股市场上很多公司实控人不同，后者大多先完成卖壳再剥离传统亏损资产。而江昌政父子的操作手法，虽然在卖壳方面具有优势，但给自己留下了偿还债务的压力，在借款与卖壳之间存在时间差，一旦卖壳不理想，或者股价跌幅较大，就会面临着公司易主风险。

事实果然如此。去年以来，ST升达的卖壳之举受到了较大挑战。从去年9月至今，保和堂高杠杆接盘失败、停牌6个月筹划的重大资产重组也以终止了结。与此同时，随着A股市场调整，叠加重组失败、经营亏损、升达集团占用9亿元资金等，ST升达股价大幅下跌。一年之间，从7元左右最低跌至1.87元，最大跌幅达73.29%。

股价大幅下跌，江昌政麻烦不断。无力偿还借款，江昌政自己及升达集团所持ST升达股权被法院轮候冻结，此前违规担保及占用上市公司资金问题爆发。

从目前形势看，此次出让升达集团股权，江昌政父子似乎有无奈贱卖迹象。

转型之路仍不明朗

无论保和堂接盘是否成功，ST升达的转型之路仍然不太明朗。

资料显示，成立于2015年的保和堂（海南）是一家以中药种植、加工，中成药、保健品开发、制造、销售经营为主的公司。公司法定代表人为单洋持有保和堂（海南）98%的股权。单洋除持有保和堂股权外，其控制的核心企业还有保和堂制药和国康兄弟两家公司。

保和堂制药成立于2002年，以中药材种植加工、中药饮片、中成药、保健食品生产为主。2014年至2016年分别实现营业收入1.595亿元、3.786亿元和4.576亿元，净利润分别为1433.6万元、4449.35万元、8683.13万元。国康兄弟主要销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等。2014年至2016年，其实现营业收入1.767亿元、3.544亿元和3.528亿元，净利润为129万元、490万元和157万元。由此可见，单洋旗下的公司盈利能力并不强。

此次，如果单洋顺利接盘，成为升达集团实际控制人，进而实际控制ST升达，必将推动ST升达转型。今年前9个月，ST升达亏损4057.42万元，同比下降429.44%。

然而，除了加码清洁能源外，11月11日，ST升达公告称，又拟出资4000万元收购伟利达100%股权，涉足勘查技术服务。这些产业似乎与单洋的中药产业背道而驰。

一投行人士向长江商报记者表示，一般而言，在借壳交易中，借壳方大多是奔着自身资产证券化而去。而在ST升达身上，如果主营中药的保和堂入主，未来进行资本运作，又要对这些高达近30亿元的资产进行清理。从这方面看，如果保和堂入主，短期内，ST升达的转型之路不太明朗。

反过来，如果保和堂未能入主，在传统的大家居资产盈利能力较弱的情况下，一心一意要卖壳解困的江昌政父子只能勉强维持ST升达的运营。在前期转型燃气领域效果不佳的现实中，再推转型必将谨慎。

综上所述，ST升达的转型之路仍然充满猜想。