中粮地产并购大悦城二度上会 中粮系坚称估值合理

上一次证监会否决重组的原因重点为“定价公允性缺乏合理依据”，但此次中粮地产披露的最新方案在并购标的、交易对象、价格以及募集配套资金等方面都未作调整，仅聘请了新的资产评估机构对大悦城进行了重新估值。

在被中国证监会否决不足一月后，中粮地产（000031.SZ）重启对大悦城地产（0207.HK，下称“大悦城”）的并购。

11月20日晚间，中粮地产发布公告称，公司此前提交的收购大悦城资产方案已获证监会受理，证监会将于近日召开工作会议对该事项进行审核，届时公司股票将停牌1天。

10月下旬，中粮地产曾披露并购大悦城股权一事未获得证监会审核通过，原因为交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合相应法律法规的规定。这意味着，此次是中粮地产重组二度上会，且前后间隔不足一月。

11月21日，中粮地产一位内部人士对21世纪经济报道记者表示，上一次证监会否决重组的原因重点为“定价公允性缺乏合理依据”，因此此次特意聘请第三方资产评估机构出具了评估报告，以此增加了评估依据。但对于如果二次上会再遭否决，中粮地产是否仍将继续推动重组，该人士表示“领导不在，无法作出回应”。

增加业绩承诺补偿

据此前披露的重组方案显示，中中粮地产拟以6.89元/股向交易方明毅有限公司（下称“明毅公司”）发行股份，以收购其持有的大悦城64.18%股权，标的资产对应估值达147.56亿元。

同时，中粮地产拟定向募集配套资金，募资总额不超过24.25亿元，用于北京的中粮置地广场项目和杭州大悦城购物中心项目。

与当时大悦城市值相比，上述交易价格溢价超过50%，溢价折合近49亿元，因此在交易一经推出，即被市场广泛关注乃至质疑。而在此后深交所下发的问询函中，其中就要求中粮地产对收购价格作出说明。

但这笔交易最终未能通过证监会的审核。10月25日，证监会发布的审核结果显示，中粮地产收购大悦城的上述方案最终同意票数未达到3票，从而被否。

但这一情况并未能阻止中粮地产并购大悦城的决心。不足一月后，中粮地产宣布重启该次并购，并在11月20日晚间披露这一申请被证监会受理，择日将上会受审的消息。

21世纪经济报道记者梳理发现，与过去披露的重组方案相比，中粮地产披露的最新方案在并购标的、交易对象、价格以及募集配套资金等方面都未作调整，并聘请了新的资产评估机构对大悦城进行了重新估值。

据资产评估机构给出的有关报告显示，以2017年年底以及2018年5月底为基准日，明毅公司持有的大悦城股权估值分别为148.26亿元、152.96亿元，均高于重组中的估值147.56亿元。因此中粮地产表示，本次交易定价具有合理性和公允性。

与之对应的是，Wind资讯数据显示，截至11月21日港股收盘，大悦城报收0.87港元/股，最新市值124亿港元，折合人民币不足110亿元。

不过，中粮地产在最新的重组方案中还加入了大悦城未来三年的业绩承诺补偿协议。

根据有关协议约定，大悦城2018-2020年将承诺实现净利润累计为18.91亿元，若交易在2019年完成，则2019-2021年实现承诺净利润18.94亿元，对于未完成的情况，明毅公司将以持有的中粮地产股权进行补偿。

重组推动整合

“因为最新方案没有对交易价格进行调整，虽然新聘请了第三方资产评估公司进行重新估值，但正因为之前被否是出于资产定价是否公允，所以这次上会能不能成功仍有很大的不确定性。”11月21日，华东地区一家大型券商地产行业分析师说。

上述券商分析师表示，从中粮地产重组首次上会被否来看，监管层对地产行业的估值仍然态度谨慎。他认为在当下金融去杠杆的大背景下，对房地产行业的监管日趋严格，不仅在融资端有所收紧，二级市场估值方面也颇为谨慎，“这也许是证监会否决中粮地产重组的主要考量”。

“实际上，现在A股房地产行业无论是IPO还是重组，都鲜有成功的案例。”上述分析师说。

尽管中粮地产并购大悦城的成功性还未可知，但从前者不足一个月即重启这笔交易，或许足以看出重组的意义。

早在去年8月披露重组意向时，中粮地产在接受21世纪经济报道记者采访时即表示，中粮地产专注于住宅开发业务，大悦城则专注于商业地产开发业务，通过并购二者将形成住宅、商业板块的优势互补，充分发挥协同效应。

同时，中粮地产回应称，2014年中粮集团被国务院国资委选为首批国有资本投资公司改革试点央企，2016年中粮集团公布了相应改革方案，将重点打造18家专业化公司，本次重组也正是在此背景下推出的。

在最新的交易中，中粮地产则重申了这一点，表示重大资产重组是落实推进国有企业改革的具体举措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，有利于进一步提高公司的持续经营能力和核心竞争力。