390亿蛇吞象并购 上海莱士出险招谋纾困

相比挽救低迷业绩的无力，“股神”上海莱士（002252.SZ）在资本运作方面却出手不凡。

停牌九个月后，11月22日晚间，上海莱士发布重组进展公告，公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式分别作价约5.89 亿欧元（折合约48亿元）、50亿美元（折合约343亿元）并购Tiancheng （Germany） Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）100%股权和德国企业Grifols Diagnostic Solutions Inc．（以下简称“GDS” ）100%股权。这笔交易有望创下国内医药行业并购金额最高纪录。

GDS系西班牙血液制品企业Grifols， S.A．公司（以下简称“基立福”）的全资子公司。经此一役，这家欧洲血液制品巨头将成为上海莱士的战略投资股东。

“据我们了解，基立福的要求一向是希望对国内的血液制品企业进行实质控制，他们不会单纯做一个财务投资人。”国内长期关注血液制品并购的投行人士刘琛（化名）对时代周报记者说。

当前，上海莱士主业大额亏损，公司大股东高比例质押，且“控盘”的痕迹太大，估值拉得较高，急需一次大额交易来解燃眉之急。不过，这笔交易似乎存在审批及经营等多重风险，能否完全化解上海莱士的困局，仍旧是一个问号。

11月26日，就此次交易面临的相关风险及公司主营业务的发展情况等问题，时代周报记者向上海莱士发送采访要求，截至发稿时未获任何回复。

基立福的意图

时代周报记者注意到，此次收购构成重大资产重组及关联交易，在标的资产选择和并购交易金额上，与上海莱士此前发布的重组情况不一样。

天诚德国的现有股东为天诚国际，背后的股东分别为上海莱士控股股东科瑞天诚及莱士中国和其他投资人。

本次重大资产重组的标的资产原为天诚国际100%股权，其下属核心资产为英国BPL及德国Biotest。BPL和Biotest均为血制品龙头，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白等产品。

BPL所持有的全部血浆站均位于美国。上海莱士称，由于近期中美贸易局势紧张，BPL所申报的美国外资投资委员会（CFIUS）审查迟迟无法获得明确结论，且能通过审查的不确定性较高，遂放弃收购。

此次，上海莱士继续收购Biotest，同时，拟向基立福发行股份以换取其旗下GDS100%的股份，引进基立福作为上海莱士重要战略股东。基立福与CSL Behring、Baxalta和Octapharma并列为全球四大血液制品巨头。

颇引人关注的是，此次是中国血液制品企业被海外巨头收购的第二例。此前CSL Behring已斥资20余亿元并购人福医药(11.260, 0.04, 0.36%)（600079.SH）旗下血液制品公司中原瑞德。

近年来，中国的血液制品企业逐渐成为海外巨头眼中的“香饽饽”。在业内人士看来，此次基立福通过上海莱士“借道入华”，其意图或许并没有那么简单。

有媒体援引基立福公司的知情人士称，基立福已开始与上海莱士进行谈判，并想收购后者，“如果一切顺利，这笔价值约50亿美元（约合43.8亿欧元）的交易可能会在2019年上半年收尾”。

刘琛对时代周报记者表示，基立福对国内合作方的要求是所有的岗位全部换成“自己人”，“因为对于血制品企业来讲，安全生产及产品的规范性是它的生命，基立福不会把这些东西交给别人”。

“也就是说，负责具体操盘控制血液制品企业、浆站管理以及生产质量等方面的人员，肯定是基立福自己的人。”刘琛对时代周报记者表示，外资入华都是这样的套路，此前CSL Behring收购中原瑞德也是最终控制后者100%股权，成为唯一股东独资。

值得注意的是，此次交易一旦最终达成，基立福将成为上海莱士重要股东。“预计基立福在交易完成后，成为上海莱士持股5%以上的股东。”此次公告称。

而未来交易完成后，基立福将持有上海莱士多大比例的股权，尚不得而知。目前，上海莱士的停牌市值已达970亿元，按GDS100%股权超过340亿元的价格计算，未来这家巨头的持股比例将不低。

资产重组风险交织

据目前披露的进展，上海莱士已与交易对方初步达成合作意向。在业内人士看来，此次两项资产均在海外，涉及的境外审批或将成为此次交易成功与否的关键。

实际上，此次重组无异于“蛇吞象”。上海莱士2017年度经审计的资产总额为144.55亿元，标的资产天诚德国100%股权和GDS100%股权的交易作价总额约为391亿元，财务指标占比为270.49%。

上海莱士称，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信披，并需提交证监会审核。“公司董事会、股东大会批准本次交易；重组交易对方及标的公司履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项。”

“目前只是一个意向的协议，双方还没有一个明确的预案，不知道后续能不能并购成功。”东方高圣深圳负责人瞿熔对时代周报记者表示。

更为关键的是，此次交易需经有权部门事前审批程序及目前进展情况。上海莱士称，尚需履行的主要审批程序包括，经营者集中的反垄断审查（如涉及）、国家发改委境外投资项目备案程序、上海市商委境外投资相关备案程序、商务部或上海市商委有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序，以及标的资产经营所在地国家或地区的相关投资者适格性审查、安全审查、反垄断审查或相关证券监管部门等政府部门批准本次交易（如涉及）。

公开资料显示，基立福的许多业务位于美国，并在洛杉矶设有子公司。GDS 拥有专业的销售团队和渠道，在欧美市场占据主导地位，主要客户为美国知名企业和大型跨国公司，主要在北美、欧洲、亚洲和中东等地区销售。

在刘琛看来，标的资产GDS在美国的业务占比较高，上海莱士此次并购需要通过美国美国外资投资委员会（CFIUS）的审查，似乎并不容易。

“CFIUS审批需要经过美国的反垄断调查以及国家安全调查。如果未来它要通过CFIUS，美国的业务或将受到影响。”刘琛对时代周报记者说。

同时，此次还存在标的公司经营相关的合规风险和合规成本增加的风险。上海莱士称，标的公司的原材料血浆主要来源于美国及欧洲，其血液制品销往全球多个国家，需满足多个国家的监管政策及行业标准要求。

“受行业特性及销售模式所限，标的公司的合规风险较大。如果未来行业监管政策、法律法规发生变化，将可能造成合规成本提高，从而影响标的公司盈利能力的风险。”上海莱士指出。

重组复牌压力较大

竭力推进重大资产重组的背后，上海莱士内部却早已忧患重重：炒股行为拖累业绩巨额亏损、与“清华系”换股失败、两大股东股权质押比例高企……

在市场人士看来，此次重大资产重组对上海莱士来说可谓至关重要。首先，公司可以通过并购GDS迅速跻身全球血液制品第一梯队；其次，大股东在并购之后可以获得较好的现金或股权对价，从而缓解股权质押的资金压力；再次，公司的业绩亦能大幅提升。

根据上海莱士披露的财务数据显示，今年前三季度，公司亏损12.93亿元，同比下滑237.51%，并预计今年将亏损9.6亿–12.11亿元。

上海莱士对此解释称，由于资本市场波动，公司证券投资产生较大损失，这是导致净利润亏损的主因，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降。

今年以来，证券市场发生较大波动，上海莱士自2月份以来长期停牌，巧妙地躲过了这波行情。不过，在停牌期间，有基金对上海莱士的估值进行了重新调整。华安基金决定自11月6日起对旗下基金（ETF基金除外）所持有的上海莱士进行估值调整，估值价格为12.67元/股。这较上海莱士的停牌价格19.52元/股有明显的折价，近乎3个跌停。

当前，监管层对并购重组复牌的要求持续提高，上海莱士的复牌压力较大。根据最新的深交所上市公司停复牌业务信披指引（征求意见稿），“公司筹划涉及发行股份的重组，可申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。”

11月26日，上海莱士董秘办人士告诉时代周报记者，公司预计将于12月7日复牌，即自11月23日将继续停牌不超过10个交易日。

上海莱士称，鉴于本次重组方案复杂，标的资产及主要业务均在境外且分布于不同大洲的多个国家，标的的主要客户和供应商也较为分散，所处地区文化差异较大。目前各中介机构的尽职调查、审计、评估/估值等工作仍未完成，交易方案细节仍在持续论证中。

目前来看，上海莱士完成重组的压力不小，而仅有的10个停牌交易日对其而言更显得至关重要。

上海莱士称，继续停牌期限内，公司仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，将在停牌期限届满时申请股票复牌并终止本次重大资产重组事项。