赛摩电气“催肥式”并购添堵 引深交所问询函

原标题：赛摩电气“催肥式”并购添堵 引深交所问询函

于2015年登陆A股市场的赛摩电气(300466)，公司基本保持着每年一次重组的频率，通过一系列的资本运作，在业绩走高的同时，公司的智能制造产业链已初具规模。如今，在公司2017年业绩“腰斩”的情形下，赛摩电气又将并购的目光投向了此前未能重组成功的珠海市广浩捷精密机械有限公司(以下简称“广浩捷”)身上，不过，这却引来了深交所的一纸问询函。

二购广浩捷

今年10月20日宣布终止收购广浩捷并撤回申请文件之后，赛摩电气并未放弃。在今年12月赛摩电气发布公告称，公司拟购买广浩捷100%股权，交易价格为6亿元。不料，该事项却在12月5日引来了深交所下发的重组问询函。

赛摩电气彼时披露的重组报告书显示，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买广浩捷100%股权，其中发行股份支付金额总计3.327亿元，现金支付金额总计2.673亿元，合计6亿元。同时非公开发行股份募集不超过3.323亿元的配套资金。

值得一提的是，广浩捷的现金分红一事引发了深交所的关注。据悉，在2018年10月25日广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4000万元。深交所要求广浩捷说明做出上述分红的原因及合理性，并结合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，说明广浩捷的评估值是否应当相应调整以及交易对价维持不变是否合理。

此外，重组报告书显示，广浩捷报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，如果客户终止与其合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。对此，深交所要求明确说明广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系，广浩捷是否对前五大客户存在重大依赖，是否具有应对重要客户流失的措施和能力等问题。

据了解，上述交易完成后，杨海生等6名自然人持有的赛摩电气股份在满足相关条件的情况下三年内按照30%、30%、40%的比例逐次解除锁定。深交所要求分析说明如若承诺期内标的公司业绩大幅波动，上述锁定安排能否保障交易对方业绩补偿承诺的履行，是否存在股份不足以履行业绩补偿承诺的风险。

实际上，此次已是赛摩电气二度收购广浩捷。回溯赛摩电气历史公告可知，在去年5月公司便开始筹划重组事项，之后公司还曾调整发行价格，但在今年10月赛摩电气披露称，由于重组历时较长，资本市场发生较大变化，公司决定终止收购广浩捷并向证监会申请撤回相关申请文件。

四度重组收购资产

于2015年正式登陆资本市场的赛摩电气，公司上市至今已是四度重组收购资产。不断的并购也让公司2016年业绩大涨的同时股价不断飙升，但这种并购带给公司的业绩、股价增长似乎并不长久，在2017年公司业绩“腰斩”之后，公司股价更是出现大跌情形。

据悉，赛摩电气于2015年5月正式上市，当年7月赛摩电气就筹划了上市后的首次重组，之后赛摩电气基本保持一年一重组的频率，分别于2016年通过发行股份及支付现金方式完成收购了武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃3家公司，2017年通过发行股份及支付现金方式完成收购积硕科技。赛摩电气2017年首次筹划的拟购广浩捷一事就为公司上市后的第三次重组，此次二购广浩捷为赛摩电气上市后筹划的第四次重组。

近年来，随着赛摩电气内生式增长与外延式并购相结合，公司已成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网平台的企业，汇集了工业机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。

与此同时，通过一系列的资本运作，赛摩电气在2016年业绩出现大涨，其中在报告期内实现归属净利润约为5646万元，同比上涨70.36%。但是并购带给公司业绩的上涨似乎并不具有持续性，在2017年公司业绩出现“腰斩”，在报告期内实现归属净利润约为2555万元，同比下降54.74%。另外，公司股价在去年3月17日达到最高点后，也开始不断下挫。其中以后复权形式统计，自2017年3月17日至今年12月5日收盘，公司股价区间累计跌幅超70%。

首创证券研究所所长王剑辉在接受北京商报记者采访时表示，并购能带来的业绩、股价增长只是短期的，很难有持续性，并购所带来的中长期整合有待考量。

“催肥式”并购风险不容小觑

在业内人士看来，“催肥式”并购可谓是一把双刃剑，带给公司业绩提升的同时，也会导致公司出现居高不下的商誉，面临商誉减值风险。

根据赛摩电气披露的重组报告书显示，报告期内广浩捷经营业绩实现稳步快速增长，根据大华会计师出具的《备考报告》显示，公司并购广浩捷后，将明显增强公司的业绩水平，为公司带来持续的额外利润增长。同时，根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，广浩捷业绩承诺期内将为公司带来1.7亿元的归属于母公司的扣非净利润，将显著增厚公司业绩承诺期的业绩指标，有利于增强公司的持续经营能力。

资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，持续的并购会增加企业的财务负担以及财务风险，增加收购成本和税收负担。“虽然当下有不少上市公司通过并购来增厚公司业绩，但并购带来的负面效应不容忽视。持续的并购也给上市公司留下了一些隐患，比如居高不下的商誉，从而导致上市公司将面临商誉减值的风险，进而吞噬公司利润。”许小恒如是说。

对于商誉减值，许小恒同时表示，“商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失，计算上，‘商誉’具体表现为在企业合并中购买企业支付的买价超过被购买企业净资产公允价值的部分”。

一位不愿具名的会计人员表示，商誉减值是计提资产减值准备中的一种类型。在实际操作中，坏账、商誉、存货、固定资产都是可以计提减值准备的。“大额资产减值准备无疑是会影响公司业绩的。”该人士如是说。

根据赛摩电气最新披露的今年三季报显示，截至今年9月30日公司账面商誉合计达6.15亿元，占总资产比例达33.91%。而根据大华会计师出具的《审阅报告》，此次收购广浩捷100%股权将形成商誉约5.68亿元。赛摩电气也在重组报告书中提示风险称，若公司此次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不能实现预期收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生不利影响。

针对相关问题，北京商报记者致电赛摩电气董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

北京商报记者 崔启斌 马换换/文 王飞/制表

(责任编辑：畅帅帅)