七年证代苦熬一朝散，*ST椰岛女董秘上任一年生涯就中止

纪律处分新规发威，*ST椰岛刚上任一年的女董秘齐苗苗12月6日和公司一起被上交所给予公开谴责处分，领到了这个处分就意味着，齐苗苗董秘生涯要暂时中止三年了，而这个被谴责真是有点”委屈“的味道，因为如果是第一次出现违规，最多只是被通报批评，只是，在去年的今天（2017年12月6日）前董秘已经把这个通报批评的名额用了。

据上交所纪律处分决定书，上交所认定公司存在两项违规：1、业绩预告披露不准确且未及时更正 （这项违规里，披露不准确是财务总监负责，未及时更正则董秘负责）；2、公司内部控制存在重大缺陷 。

具体来看，上交所说的披露不准确的业绩预告是公司2017年度业绩预告，2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预盈公告，预计2017年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润约2100万元。

主要原因为公司经营业绩的提升，以及转让参股公司股权、土地收储收益、理财产品收益、政府补助等事项获得非经常性损益约3240万元。

2018年4月3日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.1 亿元，更正原因主要是房地产商铺销售付款条件改变影响收入确认、白酒业务发生销售退回、土地收储收益调整等事项。

对于上交所的年度业绩预告及修正时间，相关规则的约定是，年度业绩预告发布时间和修正时间都是要在次年1月31日前，但是我们可以看到，公司业绩预告在2018年1月31日才发布的，这就根本没有留下可以更正的时间。

2018年4月25日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-1.06亿元。因公司2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，自2018年4月26日起，公司股票被实施退市风险警示。

上交所认为公司“严重影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生严重误导。”

上交所发现的公司第二项违规是公司内部控制存在重大缺陷 ，主要体现在三点：1、连续两年更正业绩预告，财务报告内控失效；2、对部分客户的授信额度过大，也存在超过授信额度发货的情况，与之相关的财务报告内控失效；3、采用预付款方式采购，理财产品收益低于融资成本，资金管理方面需改进和完善。

*ST椰岛未建立有效的内部控制机制，导致公司2017年《内部控制审计报告》被出具否定意见。

其实观察可以看到，内控存在缺陷的主要地方都是体现在财务上和资金管理上，这其实和负责信息披露的董秘关系是不大的，或者说董秘是鞭长莫及的。

作为公司董秘的齐苗苗，在整个违规中，最多是有没有及时让公司发布业绩预告，留下更正时间的问题，以及作为董秘，没有及时提醒公司做好内控。

但是综合下来，应该不至于被谴责这么严重。因为董秘一旦被公开谴责，上市公司就要在一个月内将其解聘，意味着不能当董秘了。

董秘齐苗苗是在2017年11月21日正式被聘任为公司董事会秘书的，资料显示，齐苗苗，女，1981年11月出生，硕士研究生学历；2007年12月至2009年12月，在中国（海南）改革发展研究院国际合作中心项目工作；具有期货从业资格、基金从业资格；2010年8月至2017年11月，任海南椰岛证券事务代表。

可以看到，齐苗苗开始进入企业就是从海南椰岛开始，从2010年8月开始担任公司证代，苦苦熬了7年多才上任公司董秘，结果才上任1年，董秘生涯就中止了，这对其职业规划是个打击。

此次之所以被公开谴责这么严重，是因为2018年3月发布的《上交所纪律处分和监管措施实施办法》中有这么一条：监管对象存在下列情形的，从重处分，其中就包括12个月内曾被实施纪律处分。

巧合的是，正好是2017年12月6日，去年的今天，海南椰岛同样被上交所给予了纪律处分，当时是通报批评。

违规事项为：1、因会计差错导致定期报告信息披露不准确，具体内容为，公司聘请的审计机构对公司定期报告进行审计时发现公司此前的财务数据存在处理方式不对的地方，然后采用了追溯重述法进行了更正。

2、2016年度业绩预告严重滞后，公司于2017年4月12日才披露2016年度业绩预亏公告，按照规定，公司应该在2017年1月底前进行业绩预告。

当时被通报批评的是公司的前任董秘王一博，其实按照监管层的从重标准，理论上应该是董秘作为同一人，上次被通报批评，这次再犯错，就要被公开谴责，但是对于齐苗苗来说，上一次的通报批评，自己又不属于处分之列，这次则被列为从重处分，的确显得有点冤了。

其实从这点也可以看到，上交所纪律处分新规中从重处分是是对照职位或者对照公司整体的，不是对个人的，也就是说，如果公司及前董秘被通报批评，然后新董秘上任，再次出现违规，新董秘就不是通报批评这么简单了，这点也要引起董秘们注意。