朗源股份2.09亿收购遭问询 标的资产靠补偿盈利

朗源股份（300175）12月4日晚间公告，公司拟使用自筹资金2.09亿元收购广东云聚持有的优世联合51%的股权。交易完成后，优世联合将成为公司的控股子公司。同时，朗源股份宣布拟以股东大会审议通过后，收回已支付对参股子公司东方杰玛1.2亿元投资款，并由东方杰玛回购朗源股份所持有的10.48%的股权。

12月5日、12月6日，朗源股份连续两个交易日呈现出涨停走势。截至e公司记者发稿时止，朗源股份仍处于涨停状态。

昨日，深交所向朗源股份下发了问询函，要求朗源股份充分说明对东方杰玛增资后短期内撤资的具体原因，公司董事会成员在此次重大投资决策过程中所履行的具体职责。

回溯前情，5月29日，朗源股份与东方杰玛及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司共同签订了《增资协议》，朗源股份使用自筹资金2.4亿元对东方杰玛进行增资，取得东方杰玛10.48%的股权。9月27日，朗源股份与东方杰玛及上述股东签订《补充协议》，约定了设立共管账户接收本次增资投资款，及未能完成业绩承诺时股权补偿的条款。目前，朗源股份已支付投资款1.2亿元，东方杰玛已完成了相关工商备案登记手续，东方杰玛成为朗源股份的参股公司。

朗源股份在12月4日晚间的公告当中表示，公司为集中资源开展数据中心业务，加快向“农副食品初加工+数据中心”双主业转型，拟将本次已支付的投资款收回，用于支持公司现有业务及拓展数据中心、云计算类项目。本次交易完成后，公司将收回1.2亿元的投资款，可以增加公司的可流动资金，不会导致公司的合并报表发生变化。本次交易完成后，公司不再持有东方杰玛的股权。

朗源股份的公告显示，为进一步拓展数据中心业务的发展，公司拟使用自筹资金2.09亿元收购优世联合51%的股权。交易完成后，优世联合将成为朗源股份的控股子公司。据介绍，优世联合是专业的数据生态环境运营商，凭借自主知识产权的大数据、物联网、人工智能技术，打造及运营数据生态基础环境；业务范围覆盖数据中心运营管理、数据中心全生命周期服务、数据生态运营、智慧城市四大业务版块。优世联合在2017年实现营收7150.27万元，净利润732.72万元；2018年1-6月实现营收5196.08万元，净利润509万元。

根据审计报告，优世联合2017年净利润732.72万元，其营业外收入存在1600万元补偿款，扣除非经常性损益后亏损。朗源股份的公告披露补偿款系优世联合的全资子公司一点互联签订机房独家代理协议后，因一点互联未达合同业绩要求向其补足差额部分1600万元。

有鉴于此，深交所在问询函当中要求朗源股份详细说明代理协议约定业务的具体商业模式、代理协议主要条款、一点互联与优世联合主要股东或主要管理人员是否存在关联关系，该代理协议约定业务是否具有商业实质。同时，要求朗源股份说明该项代理协议涉及业务的所有会计处理过程，并要求会计师说明针对前述会计核算采取的具体审计措施及结果。

朗源股份公告显示，若资产评估报告确认的优世联合100%股份的评估值高于4.1亿元，则收购其51%股权的作价为2.09亿元；若评估值低于4.1亿元，则收购价为100%股份的评估值*51%。对此，深交所要求朗源股份尽快披露评估报告，并充分披露评估过程中各项预测指标的选择依据及预计变动率选择的依据及合理性。

根据审计报告，优世联合2017年及2018年上半年的净利润分别是633万元和403万元，经营活动现金流量净额分别是291万元和-2222万元。深交所要求朗源股份详细说明两个指标变动趋势不匹配的原因，并结合公司现有数据中心行业的投资、运营及回报情况，详细说明本次收购优世联合51%股份的交易目的。