华丽家族被疑利益输送遭上交所问询

作者：葛雨 刘媛媛

日前，华丽家族股份有限公司(以下简称“华丽家族”，600503.SH)发布公告称，公司因一笔高溢价收购案收到来自上海证券交易所的问询函。

根据收购方案，华丽家族拟以8440万元收购公司控股股东上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)所持上海地福物业管理有限公司(以下简称“上海地福”)100%股权，而上海地福增值率高达232.53%。公司预计将在2018年12月底之前支付南江集团全部交易款项。

不过，值得注意的是，华丽家族与控股股东南江集团尚有一笔业绩承诺款未结清。因前期华丽家族曾向南江集团及其全资子公司收购墨烯控股，而墨烯控股业绩承诺未达标，在2018年12月31日之前，南江集团需向华丽家族支付业绩承诺补偿款1.2亿元。

在南江集团欠华丽家族大额业绩承诺款的情况下，华丽家族仍以现金形式高溢价向其收购资产，或涉嫌向控股股东输送利益，以帮助其完成业绩承诺补偿款支付。另外，华丽家族表示，其收购上海地福是为了进一步夯实其房地产相关业务。因此，上交所要求华丽家族在2018年12月7日前对“是否存在向控股股东输送利益”等问题予以回复。12月6日晚间，华丽家族董秘对《中国经营报》记者表示：“今日本来打算回复交易所，但写好之后交易所不满意，不符合交易所的要求，所以今日无法发布公告，需要重新修改，具体发布公告的日期暂未确定。”

高溢价交易为夯实地产业务?

资料显示，上海地福主营业务包括房屋租赁和物业管理。截至2017年12月31日，上海地福净资产为2538.18万元，其100%股权采用资产基础法的评估价值为8440.31万元，增值额为5902.13万元，增值率为232.53%，属于高溢价收购，上海地福获得2倍多的资产增值，237倍的市盈率。

上海地福目前仅有两处租赁业务及一处物业管理项目业务，业务规模较小。财务数据显示，上海地福2018年1~9月的净利润仅为38.55万元，仅占公司2018年前三季度归母净利润的1.07%，对上市公司的利润贡献度极低。

华丽家族在公告中披露，其收购上海地福的目的是进一步夯实房地产相关业务。而实际上，早在几年前，华丽集团就开始去地产化，谋求转型。记者查询公告发现，华丽家族于2014年底审议通过了修订公司章程的议案，对公司经营范围进行了修改，从房地产开发经营、房屋土地建设、房屋出售和物业管理等，变更为股权投资、实业投资和投资咨询及管理。

因此，此次华丽家族高溢价收购和自身业务弱相关又利润贡献度低的公司，其动机和目的引发外界的质疑。

中科院MBA企业导师向坤对本报记者表示，此次关联交易对于华丽家族主营业务帮助不大，收购溢价比较明显，确实存在帮大股东解困的目标。

业绩补偿未果或涉利益输送

除了被收购企业上海地福自身业绩不佳之外，华丽家族此次交易还被质疑涉嫌利益输送，这主要源于此前华丽家族与南江集团的一起附生效条件的收购案。

2015年，华丽家族其全资子公司华丽家族创新投资有限公司(以下简称“华丽创投”)与南江集团及其全资子公司西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”)签署了股份转让协议。华丽家族及华丽创投以7.5亿元人民币收购南江集团和西藏南江合计所持墨烯控股100%股份。

本次交易中，交易双方还约定了业绩承诺款项。转让方承诺，墨烯控股2015年至2017 年实现的实际累积净利润数额不低于7411万元。但事与愿违，在约定的3年期间，墨烯控股非但没有盈利，反而亏损了9565万元。按照约定，华丽家族和南江集团最终确认了1.7亿元业绩承诺补偿款。

事实上，华丽家族早已注意到墨烯控股业绩不佳，但却没有采取相应补救措施。其在公告中指出，在2016年12月签订正式协议时，华丽家族控股股东和董事会均已关注到墨烯控股2015年及2016年业绩未完成盈利预测的情况，但关注程度不够充分，对墨烯控股未来发展趋势的研判过于乐观，对其未来的发展趋势估计不足。

截至2018年5月17日，华丽家族仅收到业绩承诺补偿款0.5亿元，还有1.2亿元补偿款未收回。虽然南江集团表示将积极筹措资金，并承诺于12月31日支付剩余补偿款及相应违约金。但从华丽家族10月底发布的三季报来看，在过去的5个月中，南江集团依然没有支付剩余1.2亿元补偿款。此后，华丽家族也并未再公开发布南江集团筹资进展。

距离承诺支付款项的期限已不足一个月，南江集团在时间紧张、偿还金额较大的情况下，与华丽家族达成了收购上海地福的协议。华丽家族预计将在2018年12月底之前，支付南江集团交易款项8440万元。在南江集团还欠华丽家族1.2亿元补偿款的情况下，南江集团再筹集3560万元，便可解决燃眉之急。

上交所注意到上述问题后，便向华丽家族发出问询函，要求其说明是否向南江集团输送利益，以帮助其完成业绩承诺补偿款支付，并要求华丽家族在2018年12月7日前对相关事项予以回复并对外披露。但截至记者发稿，华丽家族方面并未作出回复披露。