取消议案却不承认错了 思维列控董秘一折股权激励太荒唐

如何以市场价的10%买到一家上市公司的股票？在现行规则下，董秘学苑是束手无策了，但是有家上市公司却提出了具体方案：股权激励。限制性股票激励计划大家都了解，因为高管可以以当时市场价的50%拿到股权，被很多上市公司青睐，在低价定增被束缚的当下，是最廉价的一种拿上市公司股权的方式。但是有一家上市公司却想以市场价的10%给高管股权激励，小编也是活久见。

一折股权激励计划被取消▲

12月12日，上市公司思维列控发布取消股东大会议案的公告（股东大会12月17日召开，公司正好是压着2个工作日的线取消的，再晚一天就违规了），取消的议案正是公司要审议的限制性股权激励计划。

为什么要取消呢？原因是要审议的草案并不合规，缺少独立财务顾问的独立财务顾问报告，一般在限制性股权激励计划草案中，只有一种情况需要上市公司专门聘请独立财务顾问发表专业意见，那就是股权激励计划的授予价格定的不合理的时候。

而思维列控的激励计划草案就存在定价不合理的情况。

据公司公告，思维列控的限制性激励计划的具体内容为，拟向公司107名非独立董事、高管及核心人员授予限制性股票数量不超过300万股，授予股份来源公司从二级市场回购的公司A股普通股，授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的10%。

而在证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》第二十三条中明确规定了，授予价格原则上不低于市场价的50%。

同时，《上市公司股权激励管理办法》第三十六条表示，如果上市公司没有按照规定的定价原则，按照其他定价方法，则需要聘请独立财务顾问发表意见，说明是否合理，是否损害上市公司利益。

按照公司原来的方案，公司现在市场价格41.81元/股，如果思维列控以这个价格回购公司股份然后授予高管，那么高管的持股成本就是4.18元/股了，思维列控上市的发行价格都33.56元/股了，高管这样的持股成本，简直堪比IPO前的原始持股成本。

我们再来看下，公司定的限售股解锁条件：2018年同比2017年业绩扣非后增长不低于10%，真是亮瞎了投资者的眼，每年10%的业绩增长，竟然就敢以一折的价格拿激励股权。

对于取消议案后的安排，思维列控表示，公司拟召开股东大会审议《2018年限制性股票激励计划草案》的条件尚不具备，故取消与本激励计划有关的议案。公司董事会将重新讨论研究和调整股权激励方案，并聘请独立财务顾问对调整后的激励方案发表专业意见。待公司董事会重新审议通过后，再另行安排召开股东大会。

反正以10%的业绩承诺就想拿一折的股权，投资者和监管层都是不会同意的，也没有哪家券商敢去做财务顾问报告，我们可以持续关注下公司之后的调整方案，董秘学苑预测，估计授予价格会恢复正常，变为不低于50%，毕竟吃螃蟹不是这么吃的。

此次是程序上的不合规导致的议案取消，这点肯定是公司董秘的责任。

思维列控董事会秘书刘冬梅（图片来源：上交所）

资料显示，刘冬梅，1970年出生,大专学历,工程师。曾在河南华威电子有限公司、河南思达自动化设备公司任职;曾任河南思维自动化设备有限公司技术部主任、总经理助理、总经办主任、副总经理、董事会秘书。从2015年1月开始担任公司董事会秘书至今，2017年薪酬39.67万元，目前持有公司股权36万股（全是上市前的原始股），市值约为1505万元。

已经两次终止激励计划▲

可以说，对于股权激励，思维列控的高管都要馋哭了，因为公司从2017年初就开始搞激励，2017年3月和2017年12月分别推出了2017年激励计划和2018年激励计划，但是都终止了。

2017年的方案是，以32.08元/股的授予价格（当时市场价的50%），向93名激励对象授予不超过600万股，股份来源定向增发，业绩考核：2017年净利润增长率不低于10% 。

2017年5月26日，公司终止了，原因为“鉴于当前宏观经济、市场环境及公司股价发生了较大的变化，公司于2017年3月3日推出的限制性股票激励计划继续实施的条件尚未完全成熟，公司若继续推进本激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。”。

公司当时的股价已经跌到了51元/股，32.08元/股的授予价格，股东们就赚的不多了，未来继续跌的话，没准还要被套。

2017年12月，公司又推出了2018年激励计划，方案是：以21.27元/股的授予价格（当时市场均价的50%），向108名激励对象授予不超过600万股，股份来源定向增发，业绩考核：2018年净利润增长率不低于10% 。

最终，公司又终止了这个激励计划，原因是激励对象没钱，自《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》公布后激励对象通过多种渠道自行筹款，但在目前融资环境的大背景下，激励对象向银行等金融机构融资难度提升，激励对象无法在规定时间内缴纳相应的认购款项，导致公司无法继续实施本次股权激励计划。

两次以市场价50%的激励计划都夭折了，最终才有了公司这一次的一折股权激励，这样高管就不能再说买不起了。

不过现在的情况是，这种不合理的价格，高管虽然买的起，监管层会准公司卖吗？

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