停牌任性信披随性 中天能源董秘如此信披也是没谁了

信息披露“懒”不得，也慢不得，12月17日，中天能源时任董秘陈正钢被上交所给予通报批评处分，就是因为信息披露慢了，除此之外，还存在停牌任性的问题。

纪律处分决定书中认定的公司违规主要有两个：

停牌太随意了，有点忽悠的意思，中天能源先后三次筹划重大事项停牌，最终都以失败告终。

第一次：2017年11月18日，公司公告称，因拟筹划重大事项可能构成重大资产重组，公司股票于2017年11月20日起停牌。

2017年12月19日，公司发布终止重组公告称，拟投资虹鳟LNG项目，因项目建设存在不确定性，交易金额由初期的7.6亿美元调整为不超过5000万美元，未超过公司2016年相应财务数据的50%，本次投资不构成重大资产重组。 

第二次：2018年2月3日，公司又公告称，因筹划重大资产收购，对公司构成重大资产重组，公司股票自2018年2月5日起停牌。

公司拟以现金收购青岛中天石油投资有限公司（以下简称中天石油投资）剩余 49.74%股权。公司已通过子公司在本次重组前间接持有中天石油投资50.26%股权。结合公司2016年相关财务数据，本次交易构成重大资产重组。

2018年3月31日，公司披露2017年年度报告。（披露了年报后，公司对应的是否构成重组就要按照2017年的数据了，而不是2016年数据）

停牌达3个月后，2018年5月3日，公司发布终止重组公告称，对比标的公司财务数据及公司2017年相关财务指标，前述收购中天石油投资49.74%少数股东权益不构成重大资产重组，故决定终止本次重组事项。

第三次：2018年6月1日，公司又公告称，正在与新兴际华进行全方位战略合作，可能涉及控制权变更，股票已于2018年5月31日紧急停牌1天，并自2018年6月1日起继续停牌。

2018年6月14日，公司公告称，关于前期筹划的控制权变更事宜，未与新兴际华就战略合作达成一致，故决定终止。同时，公司与京粮物流达成意向合作协议，京粮物流拟成为公司战略股东，但公司控制权不会发生变化，公司股票复牌。

上交所认为，“公司办理重大资产重组和控制权变更等停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重损害了投资者交易权和公司股票的正常交易秩序。”

其实，上述三次停牌事项，也说不上董秘有明显的违规，因为任性停牌重组，然后终止重组的案例不胜枚举，而起决定性认定董秘信息披露违规的是上交所认定的第二项。

2、公司有关重组终止的信息披露不及时、风险揭示不充分。

回头看公司的第二次停牌，重组不构成重大资产重组的原因是因为原来参照的是2016年的财务数据，但是重组过程中，公司于2018年3月31日披露了2017年年报，如此就要重新参照2017年财务数据。

2017年公司净资产49亿元，2016年23亿元，如此对比2016年净资产指标上虽然达到重大资产重组，但是对应2017年指标就显然达不到了。

如果董秘陈正钢在披露完年报的同时或者第二天发布终止重大资产重组公告，监管层也不会认定公司信息披露不及时。

当然，上交所纪律处分书更从严，认为董秘应该在停牌筹划重组时，就应该对上述财务数据变动的影响进行充分评估和合理预判，并在相关进展公告中揭示因年报披露、财务数据变动可能导致本次交易不构成重组的风险。

所以就算董秘及时终止重组复牌，仍旧违规，要做到的是未雨绸缪，提前预料到年报披露后，可能出现不构成重大资产重组的风险。

这一点也需要引起其他董秘们注意，未雨绸缪对于信息披露行业很重要，术语来讲就是“充分提示风险”。

此次被纪律处分的董秘陈正钢已经在2018年6月辞去董秘职务，目前在公司继续担任高级副总裁和董事职务。资料显示，陈正钢，1979年3月生，机械自动化、法学双学士；曾任山东启泰律师事务所律师、中天能源法务总监、证券事务代表，2016年10月上任公司董秘，2017年薪酬71.93万元。

2018年9月，中天能源聘任公司总部国内业务管理部副总徐天啸为公司新董秘。

资料显示，徐天啸，1986年5月生，北京外国语大学意大利语学士学位，清华大学工商管理硕士学位。曾任中国轻工业品进出口总公司事业部负责人、美国星腾科际教育集团北京分公司总经理，中天能源集团总部国内业务管理部副总经理。 

董秘学苑发现，其实中天能源的信息披露滞后问题远不只上交所纪律处分决定书中的那些。

我们还是回到公司第二次停牌重组的事项，公司因为不构成重大资产重组，所以终止了重大资产重组，但是却并没有终止收购，而是改由公司全资子公司青岛中天能源现金收购嘉兴盛天所持中天石油投资的49.74%股权，作价18亿元。

插播一个背景，公司为何要执着收购中天石油投资的49.74%股权？因为存在协议安排（这个协议公司好像也没有公告）。

2016年，中天能源在对Long Run进行收购时，因为自身资金有限，为了解决资金缺口，联合并购基金嘉兴盛天共同进行收购，并设立了一个平台公司中天石油投资，最终嘉兴盛天通过中天石油投资间接持有的Long Run剩余49.74%股权。

嘉兴盛天这个合伙企业参与方之一是深圳英大资本管理有限公司（以下简称“英大资本”），而当时协议约定，资资管计划成立满24个月后（中天能源收购支付完成嘉兴盛天合伙企业剩余49.74%股权款项）英大资本资管计划退出。

所以，中天能源才必须要全力去完成收购，因为合伙人逼的。18亿元现金收购，实际上资金量还是挺大的，但是在2018年5月，公司回复投资者时的表示却是，“公司会合理安排资金，此次收购对财务支出影响不大”。

但是12月11日晚间，中天能源却突然公告，“因协议约定24个月到期，公司流动性资金紧张，金融机构贷款收紧，公司融资受限，导致未能全部支付18亿收购 LONG RUN49.74%股权款。”，被英大资本起诉，涉案金额3.29亿元。

受到这个利空影响，12月12日，公司股价开盘就出现跳水：

其实按照公司此前的说法，在2018年5月-2018年7月31日期间，公司就应该分三次将18亿元资金全部完成支付的，但是显然公司没有，而我们查看公司的公告发现，公司并没有对这个逾期未支付的情况予以任何公告，也没有做任何风险提示，相反的，公司最开始表述的却是，“18亿元的收购对财务支出影响不大”，这显然构成“误导性陈述，风险提示不充分，信息披露不及时”等违规。

不知道这些违规是前董秘的锅还是现任董秘的锅，总之，应该要有人背起来。

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