暗保诉讼揭出“德隆系”往事 新潮能源声明撇清关系

原标题：暗保诉讼揭出“德隆系”往事 新潮能源声明撇清关系

新潮能源(600777)近日卷入“德隆系”核心人物唐万新担保旋涡。公司在12月25日晚回复上交所的问询函时称，公司现任董事、监事及高级管理人员于12月24日向公司出具书面文件，声明称其与“唐万新”、所谓的“德隆系”不存在任何的委任关系或代理关系，公司目前的任何决策和经营不会被“唐万新”、所谓的“德隆系”影响。

针对原告恒天中岩称在2017年与公司签订了《保证合同》，新潮能源称无法判断该合同中的印章是否即为公司真实公章，且无法与部分时任高管取得联系。上交所要求公司说明与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新及“德隆系”存在何种关系，公司称截至目前尚未收到回函，但自查中披露恒天中岩、恒天龙鼎先后为公司股东上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)的最终出资人之一，而正和兴业参股公司北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)持有公司股票1.01亿股，占公司总股本的1.48%。

尚无法核实合同真实性

原告恒天中岩出具的《追加诉讼请求申请书》显示， 2017年恒天中岩与新潮能源签订了《保证合同》，新潮能源就正和兴业在《回购协议》项下的回购义务，向恒天中岩提供不可撤销的无限连带责任保证。

新潮能源称，根据北京高级人民法院(2018)京民初59号案件送达的原告证据复印件显示，编号为“htzh2017-05”的《保证合同》上盖有印文为“山东新潮能源股份有限公司”的印章，但没有法定代表人或授权代表签署或盖印，也没有具体落款签署日期。

在自查过程中，新潮能源原综合管理部经理杨毅回忆称，应公司时任董事长兼法定代表人黄万珍和时任总经理胡广军的要求，其曾于2017年10月在一份名为《保证合同》的文件上盖章，但当时没有对用印文件留底。公司还就此事项联系黄万珍、胡广军、何再权(时任董事会秘书)和姜华(时任财务负责人)，但截至本回复函出具日，未能与黄万珍取得联系，胡广军回复称“不记得”，何再权和姜华回复称“对此事不知情”。

新潮能源表示，鉴于目前公司仅取得该合同复印件，尚未知悉该案原告恒天中岩投资管理有限公司是否持有该合同原件，亦无法判断该合同中的印章是否即为公司真实公章；且上述编号为htzl2017-05的《保证合同》未遵照《公司章程》、《对外担保制度》等有关制度规定，经公司董事会、股东大会审议，公司现任董事会在收到上述应诉通知书之前对该担保不知情，故不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义，或者有公司内部人员擅自对外使用公司印章的可能性。

公告显示，在律师的见证下，新潮能源已向目前在任的董事、监事、高级管理人员及在职的证券部、综合管理部等部门员工发放调查问卷，要求其对《问询函》里提及的公司对外担保事项是否知情进行确认和回复，经上述董事、监事、高级管理人员及员工回复，其均对上述担保事项不知情。同时，公司向时任和前任董事、监事及高级管理人员进行电话访谈，访谈的结果是：未能联系上卢绍杰、李敏、黄万珍、余璇、郭卫星，刘志玉不接受律师电话访谈；已经取得联系的被访谈人员中，除时任监事、综合管理部经理杨毅之外，其余人员均表示不知情。

否认被唐万新“染指”

根据《追加诉讼请求申请书》显示，2017年10月18日，恒天中岩受让北京恒天龙鼎投资管理中心(有限合伙)(下称恒天龙鼎)持有的“珺容战略资源5号私募基金”5亿份优先级份额，2017年10月，恒天中岩与正和兴业签订《回购协议》，约定正和兴业到期回购恒天中岩持有的上述基金份额。

恒天中岩诉称，2017年10月18日，恒天中岩与北京恒天龙鼎投资管理中心(有限合伙)签订了《私募投资基金份额转让协议》，受让了其持有的“珺容战略资源5号私募基金”50000万份优先级份额。2017年10月，恒天中岩与正和兴业签订了编号为htzh2017-01的《回购协议》，约定正和兴业到期回购恒天中岩持有的5亿份“珺容战略资源5号私募基金”优先级份额。2017年，恒天中岩与新潮能源签订了编号为htzh2017-05的《保证合同》，新潮能源就正和兴业在《回购协议》项下的回购义务，向恒天中岩提供不可撤销的无限连带责任保证。

上交所要求公司说明恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业的股权结构及实际控制人，公司与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新及“德隆系”存在何种关系，是否存在股权、业务上的关联。

新潮能源表示，截至本回复函出具日，公司尚未取得恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业的任何回复。根据北京市高级人民法院[(2018)京民初59号]案件材料，恒天中岩系公司股东上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)的最终出资人之一。根据公司2016年5月26日公告的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，恒天龙鼎曾经为公司股东上海东珺惠尊投资管理中心(有限合伙)的最终出资人之一。正和兴业所参股的北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)持有公司股票100，849，256股，占公司总股本的1.48%。

公告显示，经公司核查2017年至本回复函出具日期间的董事会及股东大会会议文件，未发现唐万新参与董事会及股东大会审议及影响公司运营的指令或其他书面文件，亦不存在唐万新通过出席公司董事会参与并影响公司日常运作的情形。另根据公司核查2015年1月1日至2018年12月24日期间的采购、销售、借款、融资合同，公司不存在与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新订立合同的情况。

新潮能源称，经核查，公司注意到有部分媒体报道新潮能源与“唐万新”、所谓的“德隆系”存在关系。公司现任董事、监事及高级管理人员于2018年12月24日向公司出具书面文件，声明，其与“唐万新”、所谓的“德隆系”不存在任何的委任关系或代理关系，公司目前的任何决策和经营不会被“唐万新”、所谓的“德隆系”影响。

将排查有无违规担保

新潮能源称，12月24日，公司已向公安机关报案，公安机关尚未就是否正式立案侦查做出明确答复。公司将积极配合公安机关提供线索材料，后续进展将及时履行信息披露义务。公司自收到法院应诉通知书之后，立即成立了应急事务处理工作组，同时公司完成了档案资料的核查比对，公司全体员工的调查谈话，公司前任和现任董事、监事、高级管理人员的电话访谈，在调查阶段性结果的基础上，组织中介机构进行了案情分析，并及时向公安机关报案，并就阶段性工作成果向交易所回复并公告。

除上述工作外，公司正在积极核实本案件的具体情况，认真组织案情分析和准备应诉，全力配合公安机关及相关主管部门的侦查和调查工作。

新潮能源表示，公司后续将以此为契机，认真开展全面自查，排查上市公司及子公司有无违规担保行为；健全和完善公司印章管理制度建设，规范日常印章管理和使用行为；强化公司内控机制建设，完善上市公司治理，坚决杜绝违规担保行为。

(责任编辑：畅帅帅)