高管变动一波三折 振兴生化控制权之争引关注

随着11月末ST生化“摘帽”，上市公司两大股东浙民投和佳兆业的矛盾再一次爆发。

12月14日，佳兆业将振兴生化子公司广东双林董事长撤职，当晚浙民投就撤销了这一议程，而后成立新的董事会并修改公司章程，进一步削弱佳兆业在振兴生化的话语权。12月20日晚，深交所就上述事项对公司发去问询。

双方说翻脸就翻脸

2017年，浙民投成功要约收购ST生化。为狙击“门口野蛮人”浙民投，振兴集团引入“白衣骑士”佳兆业。为了维稳，双方一度敌手变盟友。

双方甜蜜期不到一年，又迅速站到了对立面。把脆弱的信任基础压倒的最后一根稻草，是12月14日，振兴生化的子公司广东双林董事会以经营不善为由，罢免总经理朱光祖，由佳兆业派驻的董事罗军接任。由此，广东双林董事会的5名董事均由佳兆业方面派驻。公开资料显示，广东双林是振兴生化营收主要来源，旗下13个单采血浆站是上市公司最核心资产。

罢免决定很快失效，当晚振兴生化董事长、浙民投阵营成员陈耿召集了临时紧急董事会议，审议通过了七大议案，撤销了之前的聘免决定，并且将佳兆业阵营成员全部清除出了广东双林董事会。在这次临时紧急董事会议上，佳兆业方面对七大议案全部投了反对票。

12月17日，事件由子公司上升至上市公司振兴生化，振兴生化临时股东大会决议公告，除佳兆业提名的独董刘书锦议案未被通过外，其他议案均获通过。

不久振兴生化董事会完成了新的换届选举，根据公司12月19日公告，位列公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免。第八届董事会董事会成员包括浙民投四人，分别为黄灵谋、袁华刚、张晟杰、余俊仙；佳兆业两人，分别为郑毅、罗军。

产生变动的职务还包括公司总经理、公司财务总监、公司副总经理等，黄灵谋成为第八届董事会董事长，并代行董事会秘书职责。同时，公司不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董事会秘书闫治仲担任公司高级管理人员职务，这三人均归属佳兆业方面。

除了人事变动之外，决议还将修改董事会提名委员会工作细则和子公司管理办法等一系列公司章程，同时还要更换新的公司公章和合同章，14个强力的议案议案均以4:2票数通过。

深交所下发问询函

事实上，这场纷争早在佳兆业进驻双林时便埋下了隐患。今年1月3日，振兴集团原董事长史曜瑜免去朱光祖等人的广东双林董事职务，并任命佳兆业方面了的5名董事。紧接着，1月5日，史曜瑜签署了广东双林公司章程的修正案。根据修订后的章程，核心内容是要求母公司股东直接投票，并以2/3多数通过，方可任免子公司的董事。浙民投方面表示，这一举动实际是将广东双林的实际控制权暗中转移给了佳兆业。

为此，12月20日晚，深交所下发的问询函中首先要求公司说明广东双林修订公司章程的目的，是否存在设置反收购条款的情形，是否存在限制广东双林股东以及公司股东权利的情形，详式权益变动报告书关于修改公司章程的表述与实际情况是否存在矛盾等。

同时针对近期浙民投修改公司章程，监管层要求说明公司董事会审议变更子公司董事及修订子公司章程事宜，结合广东双林股权结构及章程规定，说明公司董事会是否有权撤销前期股东决定的议案。

此外，就12月17日董事会换届选举，独立董事刘书锦未当选、两名董事质疑新董事长黄灵谋任职资格的问题，要求公司说明是否符合法律法规，后者其担任公司董事长是否存在违规情形等。

争夺优质资产控制权

业绩连年亏损的振兴生化为何能引来金融资本、地产公司争相竞夺？有市场人士表示，这是由血制品生产销售稀缺性所致。2001年，为了防治艾滋病通过血液扩散，国家对血液制品生产公司进行了牌照管理后，至今未颁发新的牌照，目前有批号的血制品企业仅剩30家。2015年6月1日，国家发改委还放开了血制品最高价限制，这意味着企业可以自主提价。

据不完全统计，目前A股市场涉及血制品的公司主要有振兴生化、上海莱士、华兰生物、天坛生物、卫光生物、博雅生物6家公司。其中，振兴生化旗下核心血液制品公司是广东双林。2017年、2018年前三季度，该公司营收6.85亿元、6.34亿元，均占上市公司总营收的100%；净利润1.17亿元、1.11亿元，分别占上市公司总净利的145%、289%，重要性不言而喻。

浙民投曾表示，浙民投将充分利用其海外投资平台，帮助上市公司引进海外高端血制品生产技术，开创蓝海市场。同时通过内生发展或行业并购的模式，拓展产业链；佳兆业此前称，收购振兴生化将对佳兆业进军生物医药、精准医疗领域，全面深入布局大健康产业具有重要战略意义。

从目前局面来看，战局的走向虽然稍稍偏向浙民投，但仍旧不明朗。广东双林的管理层曾集体发表的公开声明称，不会因为个别管理层的变动对公司的经营造成任何不利影响。