募集资金暂时补流当心这个小问题！三位董秘两家券商都在此栽了

市场钱紧，融资成本高，很多上市公司选择了募集资金暂时补充流动资金，但是董秘学苑发现，近段时间以来，竟然有3家上市公司因为募集资金暂时补充流动资金吃到了监管函，有趣的是，3家上市公司的保荐机构有2家也跟着犯错。

12月18日，科陆电子收到深交所监管函：

监管函显示，2018年5月10日，科陆电子董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6亿元元闲置募集资金暂时补充流动资金。

上述募集资金转出募集资金专户前，可能觉得6亿元的上限有点低，公司又在6月1日召开董事会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过6亿元调整为不超过9亿元。

这次调整之后，公司不久就将9亿元资金从募集资金专户转到了公司其他账户上。

2018年12月10日，公司可能觉得9亿元额度又不够用，又董事会审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的公告》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过9亿元调整为不超过10.7亿元。

深交所认为，公司前次募集资金还没有规还，又再次召开会议增加募集资金补充流动资金，属于违规。

值得注意的是，公司的保荐机构兴业证券对此是发表了保留意见的，认为这样做不合规。

科陆电子董事会秘书黄幼平（左一，图片来源证券时报）

资料显示，黄幼平:女,1980年生,本科学历。2009年11月开始担任公司董秘，现任公司董事、董事会秘书。兼任南通锻压设备股份有限公司独立董事。2017年薪酬41.53万元，目前持有公司股份771万股，持股市值约3562万元。

12月19日，双塔食品同样收到深交所监管函，违规原因也是一样的。

2018年1月11日，双塔食品披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，称公司于1月10日召开董事会，审议通过使用闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金的议案。

2018年6月5日，公司在未归还前次暂时补充流动资金的情况下，再次召开董事会，审议通过调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过1.2亿元调整为不超过3.1亿元的议案。

根据公司于2018年8月16日披露的《2018年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告》，截止2018年6月30日，公司累计使用募集资金暂时补充流动资金2.51亿元。

双塔食品同样被认为在前次募集资金没有规还的情况下，再次进行募集资金补流。

双塔食品的保荐券商中信建投出具的意见则是认为没有违规，同意此次行为。

资料显示，双塔食品董秘师恩战,1980年出生,大学本科学历。先后任职中国日报记者、齐鲁晚报记者记者,2011年8月开始担任公司董事会秘书，此前曾经是公司董事长秘书。2017年薪酬6.6万元，没有股权。

其实再往前还有一家上市公司出现了这样的情况，创新医疗在2018年10月9日被深交所出具监管函。

2018年9月14日，创新医疗公告，公司董事会临时会议通过了《关于撤销<使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案>》，当时公司并没有公告为何要撤销，此次要补充的对象是公司子公司建华医院，金额2亿元。

当时，董秘学苑就猜测大概率是公司意识到了这一次募集资金补流违规了，所以要撤销。

因为根据创新医疗过往公告，公司分别在2017年7月29日和2017年10月10日一前一后召开股东大会审议通过了用闲置募集资金暂时对子公司建华医院补充2亿元流动资金，对子公司康华医院暂时补充1亿元流动资金。

虽然2017年的那两笔募集资金补流中对建华医院的2亿元已经在2018年8月2日就归还了，但是对康华医院的那笔1亿元资金还没有归还。

如此就存在了前次募集资金补充流动资金尚未归还的情况下，公司又启动了新的方案，属于违规。

虽然创新医疗及时撤销了这次行为，但是实际上，公司没有意识到，原来2017年7月和10月的前后两笔募集资金补充流动资金已经违规了。

因为2017年10月开始募集资金补充流动资金的时候，2017年7月的那笔并没有归还。

如此也就有了公司的这张监管函。

公司的独立财务顾问东吴证券，对于创新医疗的那次违规操作的核查意见同样是，符合相关规定，无异议。

创新医疗时任董事会秘书田金明（图片来源上交所）

公开资料显示，田金明，1981年出生，硕士，会计师、经济师，2017年9月上任公司董秘。2007年4月-2008年4月任东南网架证券事务代表，2008年4月-2012年3月任东南网架董事会秘书、副总经理，2012年7月至2017年8月任天成自控董事会秘书、副总经理，2017年9月起任创新医疗董事会秘书、副总裁，2018年10月30日离职。

其实上面三家上市公司券商发表的核查意见中都有一条类似的表述：“公司不存在到期未归还募集资金的情况”。

上面三家违规的上市公司都是中小板公司，中小板规范运作指引中明确表示，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，且符合四个条件，其中第二条，“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”。注意，这里并没有说是“到期已归还”。

这条规定，深交所主板、创业板也同样有规定，内容一样。而上交所则略有不同，根据上交所发布的《上交所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十五条：“上市公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当符合已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金”。

注意区别，上交所说的是归还已到期的，而深交所则没有“已到期的说法”。

所以总结来看，深交所上市公司要注意，1、只要公司目前有1笔募集资金在补充流动资金，那么就不能开始第2笔，不管第1笔到没到期；2、这个“不能开始”指的是，连召开董事会审议开始第2笔都不可以，就算你第2笔钱没有出去，但是发布了董事会审议通过的公告就是违规。

估计两家同意的券商是忽略了这几点，所以最终也跟着犯错。

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