祥源文化涉赵薇高杠杆并购遭处罚 面临数千万索赔

凤凰网财经启阳路4号文|杨越欣 实习生李军媚 编|彭彬

和赵薇的资本“嫁接”原本是祥源文化在2016年打的如意算盘，如今却成了烫手山芋。

2018年11月15日，上海证券交易所对浙江祥源文化股份有限公司做出纪律处分决定，包括对祥源文化及时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上交所还将这一处分通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

目前，祥源文化还面临股民数千万巨额索赔，仅上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师代理的索赔就达2200万元。

赵薇欲以51倍杠杆收购祥源文化失败

祥源文化的前身万家文化成立于1992年09月24日，现法定代表人已在今年10月由孔德永改为燕东来。万家文化的业务以动漫为核心，业务涵盖文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等，旗下拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、NOMO、MINI姐妹、功夫包子等知名品牌在内的超过1200多个原创动漫版权。

万家文化曾是移动互联网动漫领域的领军企业，2016年年报显示，万家文化实现营业收入7.17亿元，同比涨幅为98.24%，实现归母净利润1.09亿元，同比增长达294%。这一增长势头在2017年得到延续，根据一季度报，万家文化2017年第一季度实现营收1.52亿元，同比增长29.18%，归母净利润2609万元，同比增长112.85%。

然而让祥源文化真正引人注目的，与著名影星赵薇密不可分。

2016年12月26日，祥源文化的前身——浙江万好万家文化股份有限公司发布公告称，龙薇传媒与万家文化的第一大股东万好万家集团有限公司(以下简称“万家集团”)于2016年12月23日签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。

根据协议，万家集团将其持有的1.85亿股转让给龙薇传媒，占公司流通股股份总数29.14%。转让完成后，万家集团持有的股份将减少至882.23万股，占公司总股本的1.39%，而万家文化的第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒，赵薇取代孔德永成为万家文化的实际控制人。为获得这次转让的1.85亿股，龙薇传媒需要支付30.59亿元，具体根据协议安排分四次向万家集团支付股份转让价款。

赵薇的明星效应对股价产生了直接影响，其强势介入使万家文化立即受到资本市场的追捧。2017年1月12日万家文化股票复牌后，股价从复牌时的18.83元连续大涨，最高涨至25元，涨幅高达32.77%。但一个月后的2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签订补充协议称，双方拟将转让股份的比例由原来的29.135%减少为5.0396%，转让股份调整为3200万股，转让金额调整为5.29亿元，仅为原先计划转让的六分之一。

这次变更引起监管部门的注意。万家文化在2月23日回复浙江证监局监管关注函的公告中，对转让股份比例缩水进行解释称，“龙薇传媒表示，本次股份转让方案公布后，经与多家金融机构沟通，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，故需要变更本次股份转让事项。”

龙薇传媒实际拥有的资金之少让市场震惊。事实上，龙薇传媒自有资金仅为6000万元，剩余资金均从银行等其他机构融资得来，杠杆比例高达51倍。据万家文化公告，龙薇传媒原计划从某银行某支行融资，但因为该项目融资金额较大，最终并未获批，而其他银行也口头反馈表示无法完成审批，“因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。”仅有西藏银必信愿意在第一次付款阶段向龙薇传媒提供首笔1.9亿元借款。

2017年2月28日，万家文化收到证监会的《调查通知书》。3月31日，龙薇传媒弃购万家文化股票，双方签署了《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》。

2017年11月8日，祥源文化（万家文化更名）收到证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公告显示，“龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。”并且，龙薇传媒在筹资计划和安排的信息披露方面存在虚假记载、重大遗漏。

2018年4月11日，证监会又发布了《行政处罚决定书》，称证监会举行听证会并复核后，已审理终结万家文化、龙薇传媒等信息披露违法违规行为案。证监会作出决定：对万家文化和龙薇传媒给予责令改正，予以警告，并处60万元罚款；对孔德永给予警告，并处30万元罚款；对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；并且对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5 年证券市场禁入措施。

收购上海快屏违规再次被处罚

除赵薇夫妇收购失败一事外，2018年祥源文化还因为另一起收购计划被证监会处罚。

今年8月3日，祥源文化收到证监会《行政处罚决定书》。其中披露，2015年9月祥源文化前身万家文化预收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）。

根据双方签订的保密协定，万家文化拟通过支付现金并发行股份的方式，购买上海快屏CEO陆浩等四人所持有的上海快屏公司100%股权，按照上海快屏2015年实际净利润以不低于15倍市盈率的价格进行收购。

图注：祥源文化公布的证监会行政处罚决定书

但是在2015年11月30日至12月2日期间，万家文化股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。对此万家文化实际控制人孔德永表示公司不存在应披露而未披露事项。

2015年12月31日，万家集团与上海快屏一方签订《股权收购战略合作备忘录》，提议万家文化以不低于上海快屏2016年度承诺净利润（7000万元）15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权，即成交金额将不低于10.5亿元，占万家文化2015年12月31日经审计资产总额（19.22亿元）的比重超过50%。

直到2016年6月18日，万家文化正式披露收购一事。重组后，上海快屏的商业模式调整为经纪业务，估值从预估的10亿调整成3.7亿。

对此证监会在调查后认定，万家文化在收购上海快屏过程中，涉嫌未及时披露信息。并且在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载。首先，万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件根据。其次，万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项。第三，万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载。

因此证监会做出决定：1.对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款；2.对万家集团给予警告，并处以 60 万元罚款，对孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款；并且对孔德永采取终身证券市场禁入措施，从行政处罚决定之日起，孔德永终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

受丑闻影响股价暴跌

祥源文化遭遇处罚的同时，股价快速下跌。截至12月27日收盘，祥源文化股价已从前期高点15.18元跌至4.24元，跌幅高达74.75%。

图注：白框内为2017.2.28-2018.12.27祥源文化股价变化

祥源文化股价暴跌也使其投资人蒙受巨大损失，多位投资人对祥源文化提起民事诉讼，要求索赔。

2018年6月20日，祥源文化发布公告称，收到法院《应诉通知书》，公司涉及29起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币1668.48万元。截至6月20日，祥源文化累计共收到61起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币1840.41万元。其中61名投资者为原告，被告除祥源文化外，还包括龙薇传媒及赵薇本人。

7月26日，祥源文化再次发布公告，对涉及诉讼具体情况进行披露。公告显示，截至7月25日，杭州市中级人民法院已受理142名投资者的诉讼请求，涉及142起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币1513.63万元。

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师对启阳路4号表示，目前已经代理了30多位祥源文化投资者维权诉讼，涉及到的索赔金额有2200万元左右。目前法院已经立案，正在等待开庭阶段。

此外公司还披露，截至三季度报发布日，公司共计收到456起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计5766.60万元。其中1起已撤诉，19起于2018年7月18日召开庭前会议；已召开庭前会议的19起案件中，16起已于2018年8月2日开庭审理；另有2起案件已于2018年9月19日开庭审理，剩余437起案件（含已召开庭前会议但尚未正式开庭的3起）未开庭审理。除已撤诉案件外，剩余455起案件诉讼金额共计人民币5762.40万元。

10月26日祥源文化发布了公司第三季度财报。其中显示2018年前三季度营业收入为4.89亿元，相比去年同期的5.78亿元减少了15.48%；归属上市公司股东的净利润为7181.12万元，同比减少7.13%。

岁末将至，为了净化资本市场，提高投资者维权意识，保护投资者权益，凤凰网财经启阳路4号启动“黑加仑奖|2018年十大违规A股公司评选”。

本次候选企业，均为2018年（截止2018年12月17日）公司本身和控股参股公司被处罚金额在100万（含100万）以上的上市公司，共有41家公司入围。



截止12月17日，A股上市公司及旗下子公司公开处罚总金额百万以上(包括百万)榜单，统计制图:启阳路4号。数据来源:万得