吸并方案获股东大会通过 云南白药有序推进整体上市

原标题： 吸并方案获股东大会通过 云南白药有序推进整体上市

2019年1月8日，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“上市公司”，股票代码：000538）召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》，与此前市场预期一致，此次吸收合并方案获股东大会审议通过，其中99.26%出席中小股东对本次方案赞成。

自白药控股2016年启动混合所有制改革以来，社会各界均对白药改革给予了广泛的关注及积极评价，认为“白药模式”是国企改革的标杆案例，同时也是国资监管由“管资产”向“管资本”转变的有益探索。

交易方案获普遍认可 中小股东高票赞成

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，而白药控股和新华都及其一致行动人作为关联方需要在此次股东大会中回避表决，业内人士分析指出，此次股东大会表决结果实际上也客观反映了中小股东对于整体上市方案的认可。

本次中小股东积极参与此次投票，出席股东大会的股东及股东代理人共计711人，其中有708名中小股东（5%以下的股东）出席并参与了投票表决，代表股份占上市公司总股份的18.85%。核心议案《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》中小股东赞成率达到了99.26%。

溢价发行、现金选择权保护中小股东利益

在本次交易方案披露前，市场高度关注交易方案如何保护中小股东利益。在现金为王的大环境下，过往多数相似交易会以停牌前20日均价作为市场参考价，并在此基础上给予9折的定价折让，而云南白药本次吸并却采用了溢价发行，换股价格为76.34元/股，较停牌价70.23元/股有8.7%的溢价率，不仅没有折价发行，反过来对股东每股收益影响增加了8.7%的缓冲垫，此举充分保护了上市公司既有股东利益，彰显了各方股东携手做大做强上市公司的决心。

本次交易还同步为全体股东提供了现金选择权作为退出渠道，此举为保护中小股东利益的又一重大举措。当前资本市场下行压力较大，中药行业指数较云南白药停牌时跌幅最高曾达13.34%。在此背景下，63.21元/股的价格充分体现了公司诚意，平等保护全体股东利益。同时，考虑当前市场整体下行的潜在风险，方案同步设定了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，符合现有市场操作规律，其主要目的是尽可能避免因市场短期波动、套利等因素而影响中小股东对于公司长期价值的判断。

“合二为一”提升发展质量 持股计划传递发展信心

白药控股和云南白药的发展战略高度重合，未来若两个平台独立发展，将面临同业竞争的问题。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，将上市公司作为产业收购、资源整合的唯一平台，可以从根本上解决两级主体潜在的同业竞争风险，为云南白药外延扩张和国际化转型提供制度基础，从而增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。同时，本次吸并将为云南白药引入约185亿元现金和部分产业链配套优质资产，有利于云南白药更好地抓住医药行业跨越变革的窗口期，显著提升在产业升级和整合中的竞争力及话语权，提升发展质量和盈利能力。

为配合此次整体上市的深化改革工作，云南白药还计划回购不超过2,000万股社会公众股用于实施员工持股计划的方案，目前回购预案已获股东大会通过，云南白药也已正式启动股份回购。公开资料显示，云南白药CEO王明辉在管理岗位任职长达19年，以王明辉为代表的核心管理团队带领云南白药这家西南地区的传统国企逐步成长为较具竞争力的现代医药企业。此次整体上市与员工持股计划的同步实施，能够充分确保核心管理团队在新的管理和经营机制下维持长期稳定，有效回应了资本市场关切，这也成为众多中小股东对整体上市方案投出赞成票的重要原因之一。

深化混合所有制改革 促进医药产业转型升级

国务院副总理刘鹤在国有企业改革座谈会中指出，要从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，扎实推进国有企业改革，尤其要抓好混合所有制改革，提高国有资本配置效率，大力支持和带动非公有制经济发展，建立更加完善的公司治理结构，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，要毫不动摇地鼓励、支持、引导非公有制经济发展。在新一轮国企改革的力度、深度或超预期的情况下，云南白药此次深化改革有望再度打造国企改革新标杆。

党中央、国务院《“健康中国2030国规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等系列文件明确，要为“具有传统质量和品牌优势的药企发展创造良好的政策条件”。同时，云南省已明确将生物医药和大健康产业列为重点打造的八大产业之首，要以云南白药等龙头企业为引领带动产业集群发展。作为百年民族医药的代表，云南白药的深化改革，就是要打造具有国际影响力和竞争力的医药健康品牌，助力区域经济现代化和产业转型升级。

可以说，云南白药是在合适的契机下启动吸收合并实现整体上市，既是顺应国家战略，也符合医药行业发展的需要，同时也是基于市场环境变化和白药自身发展的考虑。

国有与民营并列第一大股东 新白药未来值得期待

根据此前披露的整体上市草案，此次交易分为白药控股定向减资和两级主体吸收合并两部分，为确保省国资委与新华都方面的持股平衡，白药控股将定向回购新华都持有的部分股权并在白药控股层面进行减资；与此同时，云南白药将以定向增发的方式，按每股76.34元的发行价格，向白药控股的股东云南省国资委、新华都实业、江苏鱼跃发行A股股份共计6.68亿股，购买其所持白药控股股权，两级主体吸收合并与白药控股层面定向减资互为交易前提。扣除定向减资部分，本次交易对价合计达510.28亿元。

交易完成后，白药控股的全部资产、负债及其他权利与义务均由云南白药承继，云南省国资委和新华都将分别持有云南白药25.14%股权，延续了白药控股前次混改所形成的国资和民资并列第一大股东的基本原则，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。

根据规定，云南白药下一步将向证监会提交此次交易的相关行政许可材料，整体上市最终能否顺利完成还需等待证监会的后续审理结果，但可以肯定的是，在国企混改迈入全面深化的大背景下，整体上市将有利于云南白药整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争风险，提升自身核心竞争力，以更加规范化、市场化的体制机制推进“新白药、大健康”的发展战略。