易成新能装入开封炭素资产复牌涨停 标的资产对标方大炭素

24亿市值的上市公司，筹划作价70亿元并购体量是其数倍、业绩暴增的标的企业，这样“蛇吞象”式的重组，无疑受到市场追捧。

1月10日早间，因筹划重大资产重组已停牌两个月的易成新能(300080)复牌即冲至涨停，截至下午收盘报4.79元/股。

业绩暴增对标方大炭素

2018年11月6日，易成新能曾公告称，公司拟作价70亿元，以3.79元/股的价格，发行18.47亿股购买开封炭素100%股权。本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司全资子公司。

公告显示，截至9月30日，开封炭素资产合计45.23亿元，实现营业收入31.26亿元，净利润15.97亿元。2017年开封炭素营业收入为20.59亿元，净利润为6.64亿元。

而易成新能目前总市值不过24亿元。2017年易成新能净利润亏损达10.24亿元，2018年前三季度实现净利润6181万元，同比上涨120.51%。

相比之下，开封炭素无论从资产规模还是盈利能力，都远超上市公司。

对于这起“蛇吞象”式的并购，深交所1月4日向上市公司下发许可类重组问询函，对于开封炭素2017年以来业绩大幅上升的原因及合理性提出质疑。

1月10日易成新能在回复中表示，2016年至2018年超高功率石墨电极市场价格从3万元/吨上涨至18万元/吨。生产石墨电极的原材料如针状焦等价格大幅上涨，生产成本快速上升，小型炭素企业复产、开工率低。超高功率石墨电极因为受优质原料供给和设备的瓶颈限制，产品缺口短期内难以弥补。同时，受环保等因素的影响，石墨电极生产无法放量。同时，受供给侧结构性改革的积极影响，钢铁行业去产能、取缔地条钢、加强环保等因素影响，电炉炼钢比快速上升，使得电炉炼钢用石墨电极需求量出现较大幅度增长。

2017年，炭素行业总体形式呈现出企稳向好的态势。尤其是石墨电极的需求相对于上年发生较大变化，产品价格同比大幅上扬。据中国炭素行业协会不完全统计，2017年1-12月石墨电极产量为59.09万吨，与上年同期相比增长15.71%。石墨电极销售量59.17万吨，与上年同期相比增长率为19.88%。其中超高功率石墨电极的产销量相对于上年同期分别增长42.64%、42.24%。石墨电极库存与上年同期相比下降31.6%。

问询回复显示，开封炭素近年来业绩增长的幅度可与前期大热的同行业上市公司方大炭素比肩。

据披露，方大炭素2017年炭素制品生产量较2016年增长10.92%，销售量增长18.52%，开封炭素2017年炭素制品生产量较2016年增长19.25%，销售量增长25.28%。2017年，方大炭素营业收入较2016年增长349.99%。开封炭素2017年营业收入较2016年增长314.92%。两者增长幅度一致。

易成新能表示，由于开封炭素主要生产超高功率石墨电极，行业发展前景良好，未来开封炭素的盈利能力具有可持续性。

开封炭素主要业务为超高功率石墨电极的研发、生产及销售。根据中国炭素行业协会相关数据，开封炭素Ф600mm、Ф700mm超高功率石墨电极2017年国内市场占有率高达37.8%，位列第一；2017年全球市场占有率达2.1%，位列第五。

作为国内炭素行业的领先企业，从河南省域范围来看，开封炭素是河南省最大的炭素企业，从行业细分领域来看， 2017年其产品销售收入位于同行业第三名。未来，开封炭素将进一步发挥产业主导性和业务先导性作用，在立足国内市场的基础上，积极参与国际竞争，不断提高企业的管理水平、综合实力和市场竞争力。

存在关联方占用资金

根据股权关系显示，平煤集团持有开封炭素51.32%的股权，同时也是易成新能的控股股东，本次重组构成关联交易。

本次股份发行结束后，平煤集团持有上市公司股份的比例为44.62%，仍为公司第一大股东，实际控制人仍为河南省国资委。开封市政府全资控股的开封市建设投资有限公司持股比例17.03%，为公司第二大股东。此外，平顶山金鼎煤化科技有限公司持股7.46%，为上市公司第三大股东。河南投资集团有限公司和安阳钢铁集团有限责任公司分别持股6.73%、2.69%。

深交所在问询函中，要求易成新能补充说明开封炭素是否存在关联方资金占用的情形，补充披露相关资金占用形成的原因和背景，和截至目前的偿还情况等。

对此易成新能10日晚回复表示，截至2018年9月30日，开封炭素未经审计的财务报表显示存在应收关联方非经营性款项7.45亿元。截至公告当日上述资金占用情况尚未解除。

开封炭素关联方非经营性资金占用主要系集团对除上市公司外的其他下属子公司开展资金统一管理，并按照一定的利率支付利息。同时，为支持下属子公司发展，开封炭素也根据子公司的资金需求情况提供内部借款，因此，开封炭素在报告期内与关联方之间存在一定金额的资金拆借。

截止目前，上述关联方资金占用尚未偿还完毕，开封炭素将督促平煤神马集团在易成新能召开第二次董事会审议重组事项前将非经营性资金归还完毕。

此外深交所还关注到，近年来中央及地方政府颁布多条环保限产政策，对开封炭素所属行业带来了一定影响，要求易成新能结合当地环保限产政策情况，说明开封炭素是否存在生产受限的风险，以及开封炭素拟采取的应对措施等。

对此易成新能表示，炭素行业不在开封市2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动之列，不受当地限产政策的影响。截至目前，平顶山三基炭素已采取外协的方式替代了石墨化生产工序，对平顶山三基炭素的正常生产经营不会产生重大影响。此外，炭素行业不在许昌市2018至2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案规定的行业之列，不受当地限产政策的影响。鞍山市也不在《京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》中限定的实施范围“2+26”城市之列，不受限产政策的影响。

开封炭素已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。报告期内，开封炭素不存在因环境保护问题受到重大行政处罚的情况。开封炭素现有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收，开封炭素根据具体生产情况已经与有处理废物相关资质的企业签订了相关的废物处置合同。