光伏龙头晶澳作价75亿借壳天业通联 中概股退市后麻烦未了

1月20日晚，天业通联（002459，SZ）发布重组预案，公司拟将体内资产置出，同时通过定增方式拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源等购买其合计持有的晶澳太阳能100%股权。以2018年9月30日作为评估基准日，晶澳太阳能100%股权的预估值为75亿元。

如果借壳成功，这家从2015年就开始谋求回归国内资本市场的光伏龙头公司将得尝夙愿。而天业通联也有望获得较为优质的资产，不再“亏亏亏”：天业通联自2010年上市以来，其扣非净利润除了第一年为正以外，至今8年多的时间里全部为负。

不过，无论是天业通联，还是晶澳太阳能方面，仍有麻烦缠身。天业通联涉及多起诉讼，而晶澳太阳能境外公司在退市后还有诉讼未完结。

清壳、卖壳

天业通联公布的重组方案包括两部分：重大资产出售和发行股份购买资产。上市公司此举意在“清壳”，打扫干净天业通联这所“大房子”迎接新主人。

在清壳方面，天业通联拟向公司控股股东一致行动人华建兴业出售全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。天业通联拟将全部置出资产注入全资子公司，并向华建兴业交割该子公司100%股权，对于因客观原因无法注入子公司的资产，天业通联拟向华建兴业直接交割。

天业通联主要从事施工起重运输设备设计、生产、制造等环节，主要产品包括架桥机、运架一体机、运梁车等，产品主要用于铁路、公路桥梁及地下轨道施工建设。截至天业通联预案公布之日，公司拟出售资产的预估值为12.7亿元。而2018年三季报显示，天业通联所有者权益合计12.7亿元，天业通联或将平价出售上市公司体内资产。

此次出售资产的作价是否公允？1月21日，天业通联董秘办工作人员向《每日经济新闻》记者表示，目前公司全部高管都已经出差去北京，或许是与晶澳太阳能沟通重组事宜。对于作价是否公允等问题，高管回来之后才可以回答。

在发行股份购买资产方面，天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权，该资产的预估值为75亿元。

从晶澳太阳能的数据来看，其资产可谓优质。2015年、2016年、2017年及2018年前三季度，晶澳太阳能未经审计的合并营业收入分别为140.19亿元、169.4亿元、205.5亿元和147.68亿元。根据中国光伏行业协会统计数据，2015年~2017年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位，2017年达到全球第三；2015年~2017年晶澳太阳能电池片产量连续位居全球前二位。

不过，晶澳太阳能资产负债率近些年持续升高。尤其是去年，在国内光伏政策和市场出现很大变化的情况下，公司截至2018年9月30日的资产负债率达到77%，2017年此项数据为68%。晶澳太阳能此次拟登陆资本市场，就是为了取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模。

回归A股市场筹划已久

晶澳太阳能作为中概股公司，从美国退市之后谋求A股上市的路径颇受市场关注。

去年7月19日，天业通联与晶澳太阳能的实际控制人靳保芳签署了重大资产重组意向协议，约定以发行股份购买资产的方式进行交易。而就在一天前，晶澳太阳能在美国才正式公告退市。从时间上来看，天业通联和晶澳太阳能的合作可谓是无缝衔接。

不过，两者看似顺利的合作背后还有很多复杂的情况。天业通联在去年7月回复深交所的公告中称，晶澳太阳能私有化完成后，还需要进行红筹结构拆除、内部资产整合和股权融资，事项繁杂，任务艰巨。目前私有化主要工作已完成，拆红筹的一部分工作已完成，股权融资尚在进行中。交易双方就交易作价等核心条款尚未达成一致。

为了加快登陆国内资本市场，在境外退市完成后，靳保芳紧锣密鼓地开启了内部资产整合和股权融资等事项，而这或许也为天合光能、阿特斯等从美国退市的光伏龙头公司提供了借鉴。

靳保芳将与主营业务相关的主体重组至晶澳太阳能架构下，重组主要分为两个步骤：第一步，将晶澳太阳能由外商独资企业变更为内资企业；第二步，通过股权转让方式将其余主营业务相关的主体整合至晶澳太阳能架构下。

具体来看，去年9月，现任第一大股东晶泰福和二股东其昌电子受让晶澳发展持有的晶澳太阳能100%的股权，晶澳太阳能由外商独资企业变更为内资企业。紧接着，晶泰福将其持有的5.6%股权转让给深圳博源；晶澳太阳能与晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼共同签署《增资协议》，约定新股东合计以24270万元认购公司新增注册资本。

值得注意的是，直到1月20日，晶澳太阳能才与晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼共同签署《增资协议之补充协议》，约定本次增资标的公司的投后估值为75亿元。

上市公司未弥补亏损8.24亿

天业通联与晶澳太阳能的此次交易，一方面满足了晶澳太阳能急于回归A股资本市场的需求，另一方面，或许能扭转天业通联这些年惨不忍睹的业绩。

本次交易前，上市公司未分配利润为负。截至2018年9月30日，合并口径上市公司未经审计的未弥补亏损为8.24亿元，母公司口径上市公司未经审计的未弥补亏损为8.46亿元。本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损。

此次交易，天业通联置出资产的交易方华建兴业将“兜底”。天业通联称，置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华建兴业全部享有和承担。

天业通联巨额未弥补亏损的出现并不是一朝一夕的事。Wind数据显示，自公司上市以来，天业通联除了2010年扣非净利润为正，至今8年多时间里，扣非后归母净利润持续为负，多则亏损超过4亿元，少则亏损几百万元，扣非净利润亏损总额超10亿元。

业务亏损之外，天业通联还涉及多起诉讼，其中IMI FONDI CHIUSI SGRS. P.A（意大利）诉天业通联股权买卖合同纠纷案涉案金额为560万欧元，且国际商会国际仲裁庭（ICC）已作出天业通联败诉的最终裁决。虽然公司已向国内法院提起诉讼申请确认2012年8月2日签署的股份购买协议所约定的仲裁条款无效且法院已受理，并已向国际商会国际仲裁庭起诉SELI公司及SELI股东股权交易欺诈。但仍存在被强制执行国际商会国际仲裁庭裁决的风险。

不只是天业通联，晶澳太阳能退市也伴随着诉讼。去年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交诉状，确认具备异议股东资格的股东一共20名，持有退市前晶澳控股股份比例为20%。晶澳控股与Carey Olsen代表的4家异议股东达成了和解，于9月10日签订了和解协议并于9月21日支付完毕相关款项。上述诉讼正在审议中。

去年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和其某些董事高管的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶段。