在股权变更之前，中国最大的基金公司天弘基金的“果实”应该由谁来分享？这个问题在过去6个月中阻碍了支付宝入主天弘，现在看来，也会给双方的未来蒙上阴影。
昨天，内蒙君正终于开腔，回应了为什么增资扩股“不付钱”。内蒙君正和蚂蚁金服各执一词。笔者看完双方的说法之后，仍觉得有三个疑问：
焦点一：未分配利润到底归谁？
合作协议在2014年5月28日获得中国证监会批复之后，各方开始办手续。2014年6月17日，天弘基金发出《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》。
按内蒙君正的说法，在这之后该公司开始内部审批，但会计师提出一个问题——在增资扩股前天弘基金的未分配利润归谁？
蚂蚁金服坚持认为新老股东共享所有未分配利润。
内蒙君正不干了。为什么？内蒙君正拿出双方2013年10月三方股东签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》，上面写着
“根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”
但是蚂蚁金服拿出了一份，2014年1月20号内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》，这份协议上明确规定：
自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。
若如蚂蚁金服所说，2014年1月20日的合同上明确写着“未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配”，为何内蒙君正在2014年6月17日还会提出未分配利润问题，是哪份合同上有漏洞？
接近蚂蚁金服的人士告诉笔者，双方在利润分配上已经做过沟通，蚂蚁金服也曾提出过“妥协方案”，但最终双方未能达成一致。
焦点二：未分配的利润是多少？
内蒙君正和蚂蚁金服为了未分配利润争得面红耳赤，这应该是一笔很大的资金？一般理解来看，由于余额宝规模巨大，利润也应十分可观。
但两方给出的说法并不一致。内蒙君正提出要分配利润，显然是认为有利可图，但是蚂蚁金服的声明说，截止2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，不能进行利润分配。
天弘基金成立10年亏了9年，就是靠余额宝翻身，干掉华夏成为老大。这10年来利润究竟如何？
天弘基金成立于2004年11月份，当时的股东分别是天津信托（48%）；兵器财务（26%）；漳泽电力（26%）。历史数据显示，在2013年之前，除了个别年份（2007，2009年）这家公司一直是亏损的，详见下表：
单位：万元
如果按照公司法的要求，对于天弘这种情况，2014年半年的净利润是不能直接分配的。首先要弥补历年亏损，然后提取法定公积，然后才具备分配的条件。
按照上表，天弘虽然历年亏损，但亏损额较之于2014年半年盈利还是不大的。2014年上半年，天弘基金的净利润增至2.79亿元。不考虑法定公积等其他因素，有2.08亿元的空间。
简单扣除10%的法定公积之后还有近1.8亿元的净利，但在此之后，经股东会同意，公司还可以提取任意公积金，提取任意公积金后，剩余部分为可分配利润。
但据蚂蚁金服方面透露，到2014年6月底，天弘基金累计未分配利润为负。具体如何计算，公司如何提取任意公积金，可能也是双方各执一词的原因之一。
如果双方都认同可分配利润为负的话，也就不存在如何在增资前分配利润的问题了。
这其中存在一种可能，如果以内蒙君正披露的合同为准，一日未过户，天弘基金依然由内蒙君正控股，则内蒙君正就仍可瓜分利润，比如以拖到现在的情况看，利润可能就要以五六亿元或者更大的规模来估算。
对于内蒙君正来说，纠缠增资扩股前的未分配利润归属问题一旦成功，这个“红包”随着时间推移会越来越大。
如果不是为了争利润，那双方是在争什么？
焦点三：国有资产是不是贱卖了？
内蒙君正迟迟不交增资款，理由是在等待国资部门重新评估资产的结果。
为何要重新评估？
增资扩股做国资评估的时间是2013年10月，但增资扩股完成日是2014年6月30日，期间有大约1年的时间。
内蒙君正认为，在这期间新老股东的利益确认问题，重新审核确认，以确保国有资产不受侵害。说白了，内蒙君正认为他们估值估低了，卖少了。
这一年的时间发生了什么？
2013年6月13日，余额宝正式上线。从财报数据上看，2013年上半年，天弘基金实现营业收入6190万元，净利润852万元。
一年之后的2014年6月30日，这些数字发生了明显的变化，营业收入为15.97亿元，净利润达2.79亿元，天弘的基金规模也超越华夏，成为公募老大。
但在这一点上，笔者认为内蒙君正的说法不能成立。
据笔者了解，在合作之初，支付宝跟多家基金公司有过接触，最后选择天弘基金首发对接余额宝。但当时，支付宝并没有封死其他基金公司产品的路，合作谈判仍在继续。
就如同今天的理财通一般，可能会有华夏、易方达、广发、民生加银等多家基金公司入驻。但是后来余额宝的速度和反响超出了支付宝的预期，他们发现这个产品应该成为支付宝的一个基础产品，一向强势的阿里于是有了入主天弘的念头。
也就是说，如果没有入股这个事情，余额宝可能仍然会很大，但可能对接的不是天弘的基金，所以天弘在这一年能不能这么大还不一定。因此余额宝带来的回报，更多取决于新股东的增益，而不是老股东。这一点我想国资部门也会有清醒的认识。
内蒙君正以“保护国有资产”为名，2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报，
“我公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。”
但这个“口头答复”是硬伤。蚂蚁金服也有力反驳了这一点。
蚂蚁金服说，2013年12月，天津市国资委就完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东，关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。
事情还在继续发酵。据说，从申请到组成仲裁庭，选定各仲裁员就可能需要15天到一个月，最后仲裁结果出来需要的时间可能更长。
如果增资扩股仍有效，可能蚂蚁金服还得去摆平那个难缠的股东；如果交易取消，那么余额宝对接的基金肯定会发生变化了。要做到如今天弘与余额宝如此无缝对接，蚂蚁想必还得费一番周折，而天弘没了支付宝这棵大树，还能站稳基金一哥的位置吗？对天弘、对蚂蚁来说都是两败俱伤。
（苏曼丽，新京报首席记者，长期从事金融报道，imoney专栏作家，微信号：金融魅丽。）
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