回购细则正式落地！四大看点，严防“忽悠式回购”！

回购细则正式落地！四大看点，严防“忽悠式回购”！已有300多家公司出手回购

一开年，就有重磅制度正式发布！

今日，沪深交易所发布了回购细则。以上交所的版本为例，相对于征求意见稿，正式版做了一些改变。

此前，市场比较担忧，在护盘式回购情况下，已回购股份的出售是不是会给操纵股价不当套利提供空间？

从正式版本看，这部分的规则进一步从严，新增或修改规定包括：减持所得资金用于公司主营业务、减持前持有期由6个月延长至12个月、任意90日减持不得超过1%等。且对“矛盾式”回购进一步加强了信披要求。

重点还有新老规则衔接：对于存量回购里还没有明确回购用途的，要在3个月里明确具体回购用途。

重要修改之一：

已回购股份出售，约束更严格

简单回顾，护盘式回购、库存股制度、回购程序简化，被认为是此次回购制度三大新突破，交易所的细则对以上诸多创新都进行了完善。

提升自由度方面，对部分回购情形不再设置回购前置条件。回购资金来源也予以丰富，这些在实践中已经有公司实施。中介机构意见也不再作为硬性要求等等。

征求意见稿一发布，已回购股份可以出售的制度安排，是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题，各方看法不一。

根据征求意见稿，为了防止忽悠式回购，对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制，细则仅允许“护盘式回购”通过集中竞价方式出售已回购股份。

其他情形的回购应当按照披露的用途进行转让或者注销。而即使是护盘式回购出售股份，也需要遵守以下五项要求。

持有期届满6个月；

敏感信息窗口期不得减持；

每日减持数量限制；

减持价格申报限制；

提前15个交易日减持预披露。

本次正式发布的《回购细则》，在征求意见稿已有限制的基础上，新增或者修改4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束：

一是要求做到“有言在先”。护盘式回购，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；

二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；

三是参照减持新规控制减持节奏。要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；

四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

另外，需要指出的是，根据《企业会计准则》，公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润，此前市场的相关担忧可能是没必要的。因为会计准则规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。

业内人士表示，有了前述制度安排和约束，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。

重要修改之二：

加强“矛盾式回购”信披要求

什么叫矛盾式回购？就是公司一边回购，公司股东、高管一边减持的矛盾操作。

对此，征求意见稿明确了回购期间减持限制。

首先，明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定；其次，护盘式回购的，上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。

而记者注意到，本次正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持的相关要求。

一在实施护盘式回购时，将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时；

二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务。

要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复充分提示减持风险。

重要修改之三：

回购用于注销的，不得变更

回购股份用途能不能变更？这是在征求意见时讨论比较集中的问题之一。

有反馈意见指出，由于资本市场瞬息万变，可能导致公司披露的回购用途发生重大变化，建议明确允许公司变更回购股份用途，增加灵活性。

记者注意到，征求意见稿已要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的《回购细则》在此基础上，还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：

一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；

二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。

且上交所表示，将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。

重要安排：

存量回购需3个月内明确用途

还有一个重点，回购细则立即施行，新老规则如何衔接？上交所在规则发布通知中作出了相应的规定：

一是明确存量回购股份方案的规则适用。

对于《回购细则》施行前披露的回购方案未实施完毕的，在新规施行后继续实施时，应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。

二是给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途。

《回购细则》施行前，不少上市公司披露的回购方案包含多种用途但未明确具体情况。为明确市场预期，公司应当在3个月内明确各用途具体拟回购的股份数量或者资金总额。

另外据了解，公司如果确因遵守新规要求无法按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，以确保其有较为充足的回购时间完成回购，但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。

延伸阅读：

300多家公司

已经打出了400亿元“弹药” 

记者邵好李兴彩编辑全泽源

1月11日下午，《上市公司回购股份实施细则》（下称《回购细则》）正式出炉！从回购后股份去留，回购资金来源扩大，回购同时股东可减持股份等方面进行了细化规定。

细则出炉，意味着正式作战开始，哪些公司已经提前备了弹药？哪些个股值得重点关注？

据上证资讯统计，自2018年11月23日披露《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）以来，已有103家公司披露回购股份预案，合计最多回购股份数量为49.44亿股，涉及金额上限为163.03亿元。

在此期间，321家上市公司披露了股份回购实施情况，根据公告披露，这些公司累计回购股份涉及金额378亿元。

9家公司计划回购10亿元以上

从回购金额上限来看，共有18家公司拟回购金额不低于5亿元，其中，中天金融、TCL集团等9家公司回购金额不低于10亿元。

回购金额上限不低于10亿元的公司

中天金融发布公告称，拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份不超过4.2亿股且不低于2.1亿股,回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过31.69亿元。

从回购金额下限来看，共有8家公司至少斥资5亿元回购股份。

其中，回购股份涉及金额最多的是TCL 集团，公司使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于15亿元（含）且不超过20亿元（含），回购价格不超过3.8元/股（含）。

近400亿元弹药已打出

《征求意见稿》披露后，已经披露回购计划的上市公司更加积极地在二级市场买入、建仓。

11月23日至今，321家上市公司披露了股份回购实施情况，根据公告披露，这些公司累计回购股份涉及金额378亿元。

美的集团1月2日发布公告称，截至2018年12月28日，公司累计回购股份数量为9510.5万股，占公司截至2018年11月30日总股本的1.4275%，最高成交价为48.40元/股，最低成交价为36.49元/股，支付的总金额约40亿元（具体金额为39.997亿元，不含交易费用）。这部分股份将予以注销。

已回购股份较多的公司

有些公司在披露回购预案后，很快进入实施阶段。

例如，万丰奥威2018年12月25日决定回购股份，截至2019年1年10日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量384.72万股，占公司总股本的0.1759%，最高成交价7.85 元/股，最低成交价为7.7元/股，成交总金额2998.53万元。

正在买入的公司

回购之后怎么处置：

注销，还是待价而沽？

此前，不少上市公司披露的回购方案包含多种用途但未明确具体情况。此次《回购细则》要求，公司应当在3个月内明确各用途具体逆回购的股份数量或者资金总额。

其中，备受关注的是，回购的股份是否会被注销。在上述披露回购预案的103家公司中，已有35家公司在回购股份公告中提到了“注销”的可能，个别公司甚至直接确定“回购股份用于注销”。

力源信息发布公告称，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份予以注销并减少注册资本，回购总金额不低于2900万元，不超过3000万元，回购价格不超过12.09元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过6个月。

海澜之家发布公告称，本次回购资金总额不低于6.66亿元，不超过9.98亿元。按回购资金总额上限9.98亿元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量约8316.67万股，约占公司目前总股本的1.85%。

有些公司则已经开始了注销操作。

美的集团在回购40亿元股份后，很快办理完毕了相关回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由66.63亿股（截至2018年12月28日）减少至65.68亿股。

不过，更多公司尚未明确回购股份的具体用途，仅表示，本次回购股份的用途包括但不限于后续用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需。

需要指出的是，尽管《回购细则》允许上市公司将回购的股份用于未来出售，但已披露的回购方案中，几乎没有上市公司有意将回购的股份在二级市场上重新出售，即如果不能用于员工持股计划、股权激励等方面，最后的兜底方案是注销。