违规的5.82亿担保1月底已“追回” 新纶科技为何今日才披露？

每经记者：胥帅 每经编辑：陈俊杰

新纶科技（002341，SZ）松了一口气，公司未经审议的5.82亿元担保责任总算解除了。然而此事却暴露了新纶科技的内控和信息披露问题。

3月21日，新纶科技披露，公司及全资子公司深圳市金耀辉科技有限公司、天津新纶科技有限公司在2017年5月至2018年6月期间，使用自身在银行的定期存款，曾经为广州宏辉电子科技有限公司（以下简称为宏辉电子）、深圳市前海贝斯曼科技有限公司（以下简称为贝斯曼）、深圳市亿芯智控科技有限公司（以下简称为亿芯智控）的银行贷款分别提供了累计发生额为3.38亿元、1.47亿元和1.47亿元的担保。截至2018年6月30日，担保余额共5.82亿元。

新纶科技称，由于相关人员对管理制度理解不到位，上述担保未履行公司内部审议程序及信息披露义务，2018年下半年，公司在例行内部审计中自查发现了上述问题。截至今年1月31日，新纶科技已解除了相关担保责任。

这么重要的信息，新纶科技如今才进行披露。《每日经济新闻》记者就此咨询了多位董秘和律师，他们认为，新纶科技的信息披露确实存在问题。

为三家合作伙伴担保未经审议

5.82亿元担保未走审议程序，新纶科技通过自查才发现。

新纶科技称，去年下半年，公司在例行内部审计中自查发现了上述问题。而去年半年报中，新纶科技还曾披露，公司担保额度仅针对子公司，没有对外担保。去年三季报，新纶科技仍披露没有发生违规担保。

《每日经济新闻》记者注意到，宏辉电子、贝斯曼、亿芯智控均是在2010年之后成立，最近的是在2015年。其中，宏辉电子主要从事电子材料、净化产品等；贝斯曼主要从事光学材料、新能源材料的研发等；亿芯智控主要从事芯片数控系统等。

宏辉电子、贝斯曼、亿芯智控三家公司为新纶科技的合作伙伴，主要在功能性胶带、芯片业务等领域与公司开展业务合作。

新纶科技披露，2017年下半年到2018年上半年，民营企业融资较为艰难，公司多家重要业务合作伙伴均希望公司发挥上市平台的优势，为其融资提供支持。

工商资料显示，宏辉电子、贝斯曼、亿芯智控的注册资本分别为50万元、2000万元、4000万元。亿芯智控曾为上市公司持股51%的子公司，因与公司业务转型后发展战略不符，2017年10月，新纶科技将持有的亿芯智控股权转让给相关合作方，不再参与该公司经营管理。

由于新纶科技近两年并未披露前五大客户或供应商的具体名称，外界亦难得知三家被担保公司跟上市公司的日常交易金额。而从新纶科技2017年的前五大客户和供应商的交易金额来看，都在亿元上下。

新纶科技表示，及时发现了上述担保问题，抓紧与三家企业进行协商，要求尽快归还银行贷款，彻底解除上市公司担保责任。截至今年1月31日，三家企业相关贷款已全额归还，公司银行存单已解除质押状态，公司相关担保责任已经解除，上述担保未给公司造成损失。

业内：涉嫌构成不正当披露

上述担保到目前未造成严重后果，但新纶科技暴露的内控问题还是引发关注。另外此次事件演变过程中，新纶科技似乎也存在信息披露方面的问题。一方面，上述担保发生之时未履行信息披露义务，另一方面去年审计发现的担保问题，新纶科技至今才披露，时间跨度未免过大。

事实上，对外担保一直是上市公司的大事，本身有严格的审议程序。

“对外担保根据公司章程的权限，一般至少要过董事会，有些还要过股东会。”某上市公司董秘对《每日经济新闻》记者说，对外担保和资金占用一直以来是上市公司监管的红线。

从信息披露的角度，一定额度的对外担保是必须披露的。“交易所上市规则有要求，需要依照公司章程规定的批准权限履行审议程序，然后两个交易日内进行信息披露。”包括董秘、律师在内的多位人士均向记者表示，根据《上市公司信息披露管理办法》要求，应该在季度报告、年度报告等定期报告中披露此情形。

上述证券律师表示，这属于重大事项却没有发布临时公告，存在重大遗漏，“即便不在定期报告，也应当在临时公告中披露”。

而根据《上市公司信息披露管理办法》第30条规定，对外提供重大担保属于发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

“这涉嫌构成不正当披露。”上海明伦律师事务所王智斌律师表示，不正当披露是指未及时披露信息，不管上市公司是知情或是不知情，在担保发生之初就要进行合法的审议程序和信息披露，“如果延迟披露，期间买进公司股票的投资者就会被误导”。

3月21日，《每日经济新闻》记者致电新纶科技方面。“董秘和证代均在开会，你可以先向其邮箱发送采访提纲。”对方表示。记者随后按要求发送了采访问题，但截至发稿未获回应。

新纶科技在公告中表示，对相关责任人进行了严肃处理；对公司对外担保等相关制度进行了梳理，完善相应内部控制制度体系；对公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行培训，强化公司内部审批流程管理及信息披露管理。

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