收购局中局：奥飞娱乐的栈道与陈仓

每经记者：陈鹏丽 每经编辑：文多

“奥迪双钻，我的伙伴。”听到这句口号，是不是想起了童年玩过的那些玩具：四驱车、悠悠球、铁胆火车侠、天皇巨星、大炮特使、旋风冲锋、光能使者……

童年时曾带给你无限乐趣的人在A股有一家上市公司，曾经叫奥飞动漫，现在叫奥飞娱乐——这也是我们今天故事的主角。

抱着打造泛娱乐全产业链的大志向，在2013年、2014年两年间，奥飞娱乐投资了很多游戏公司。

2014年1月，奥飞娱乐对广州叶游的投资，就是其中之一。对于当时正在大力跨界的奥飞娱乐来说，这个标的实在不太起眼，因为涉及的资金仅3000万元。

但在奥飞娱乐游戏梦破的当下，回溯这次收购，不少当时的蹊跷之处就有了解释。

双线解读奥飞娱乐收购局中局

这场收购如果只看进展，并无稀奇，但如果以资金作为线索，则很容易让人产生一些套现的怀疑。

明线并不复杂，按时间顺序排列是这样的：

你看，简简单单，稀松平常。

但接下来我们把交易数字加上去后，就不一样了。

这笔交易如果按钱来梳理，还可以理出另一条线。我们把上面的故事重新讲一下。

❶2009年，梦龙动漫成立。

目前还没蹊跷的地方，只需要知道，当时的大股东叫作王先轩，持股比例为75%，对应出资额375万元。根据2010年1月会计师事务所出具的验资报告，股东们已经缴足注册资金。

❷2012年1月，一家叫作广州厚发的公司由蔡立东成立。

我们有资料证实，这位蔡立东，就是奥飞动漫董事长蔡东青的亲弟弟蔡立东。当时成立广州厚发，蔡立东出资10万元。

❸2012年2月，梦龙动漫举行了董事会，随后，广州厚发以1元钱成为梦龙动漫的控股股东，持有其55%股权。

当时王先轩把自己770万元（增资后）出资额对应的持股转让给广州厚发时，价格是“白菜不如”的1元钱！换句话说，王先轩以1元把梦龙动漫55%的股权卖给了蔡立东。

❹2013年10月，广州厚发发生了一项股权转让，蔡钊展以1180万元买下了公司全部股权。

也就是说，蔡钊展以1180万元买走了梦龙科技55%的间接持股权。

❺2013年12月，梦龙科技用（改名后的梦龙动漫）50万元代价买下了一家叫作广州叶游的公司的一半股权。

❻2014年1月，广州叶游，迎来大金主奥飞娱乐（当时还是奥飞动漫）。奥飞娱乐花2000万元，从梦龙科技手中受让了广州叶游50%的股权。

现在我们来详细说一下，看不懂时可以回翻前面的内容。

以事件❺❻给梦龙科技算个账，公司只花了50万元代价就获得广州叶游的一半股权，1个月后，奥飞娱乐再买时花了2000万元。梦龙科技在一进一出之间，用了不到一个月的时间，理论上轻轻松松赚了1950万元。而控股股东广州厚发，甚至可以直接说蔡钊展，是真正受益人。

以事件❷❸❹给蔡立东算个账，设立广州厚发、获得梦龙科技55%股权，前前后后理论上花了10万零1元，1年后被蔡钊展1180万元买走。蔡立东得钱离场。

以事件❹❻给蔡钊展算个账，他先用1180万元买走了蔡立东的股权，而奥飞娱乐支付给广州厚发——等同于蔡钊展的资金，按股权折算理论上为1100万元。两者差距并不大。

以事件❷❻给奥飞娱乐算个账，蔡立东如果不把广州厚发转让给蔡钊展，那奥飞娱乐与梦龙科技的这笔交易就是关联交易。而奥飞娱乐在当年的投资公告中表示，本次交易不需要董事会、股东大会审议，不构成关联交易。

请单独注意事件❸，王先轩转让55%的股权，为什么只收1元？确实让人很好奇。

综合以上事件，除了蔡立东，还有一个关键人物，即蔡钊展。

蔡钊展是谁？

记者了解到，蔡钊展的身份证号码透露的信息显示，和奥飞娱乐控股股东蔡东青一样，也是汕头澄海人，1969年出生。

蔡钊展之前曾担任广东奥迪玩具实业有限公司广州管理部的法定代表人，该管理部属奥飞娱乐旗下，现已注销。

此外，蔡钊展还担任过奥飞娱乐的国内营销部总监。

广州市文化创意行业协会官方网站2010年6月1日发布的《奥飞动漫召开2010年全国经销商会议》一文中，就提到，“奥飞动漫国内营销部总监蔡钊展在会上作《2009年国内销售工作总结》等报告”。

对于蔡钊展这个人，记者也从相关可靠渠道证实，蔡钊展确实曾在奥飞娱乐工作，担任过高管，“好像（负责的）就是管理奥飞体系外的一些公司。”不过记者也了解到，蔡钊展现在应该已经不在奥飞娱乐任职。

截至目前，蔡钊展虽然不再是梦龙科技的股东，资料仍显示其在公司担任董事的职务。

3月26日，《每日经济新闻》记者也前往梦龙科技所在的注册地址——广州华港商务大厦22楼2203室，但遍寻22楼均未能见到梦龙科技的身影。此地目前是智联地产天河分部的办公室，相关工作人员称，“这里不是（梦龙科技），我们公司搬来一年多了。”

最温柔的业绩补偿方式

与难找的梦龙科技相比，这场收购的结果就好找多了。

如同奥飞娱乐其他一些收购标的一样，广州叶游如今只留下“一地鸡毛”。

《每日经济新闻》记者发现，当年奥飞娱乐投资时，对广州叶游的原股东虽然提出了主营业务利润的对赌目标，但并未设定业绩补偿的条项。

2018年6月，奥飞娱乐才在回复深交所2017年年报问询函时完整披露，广州叶游2014年至2017年度分别实现营业收入2.48万元、2935.84万元、0.01万元、71.23万元，净利润分别是亏损1205.09万元、899.38万元、亏损3252.89万元、亏损1925.94万元。

也就是说，奥飞娱乐2014年将广州叶游的股权收购过来后，当年广州叶游基本无营收，利润也是巨亏。从当年投资时广州叶游原股东作出的业绩承诺来看，广州叶游只有2015年完成了目标，2014年、2016年均未完成业绩目标。

有趣的是，奥飞娱乐2016年年报中提到，2017年3月28日，上市公司与广州叶游之少数股东（包括梦龙科技等）签订《股权投资协议之补充协议（二）》。

赔偿方式是直接“股偿”，少数股东同意将其持有目标公司剩下的40%股权，按1元的价格或者法律法规允许的最低价格全部转让给公司。

补偿方案那么多，奥飞娱乐选择了最温柔的一刀。

从补偿方看，广州叶游已经严重资不抵债、资金严重依赖母公司、游戏《航海王激战》不达预期，公司解散研发团队，确实没办法。

《航海王激战》游戏 图片来源：视觉中国

但在商言商，从奥飞娱乐的角度看，拿到这么一个“很可能无法持续经营”的公司的全部股权，对奥飞娱乐来说意义何在？

记者也就此向奥飞娱乐方面寻求答案，但截至发稿尚未收到回复。

（封面图来源于摄图网）

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