吴昊：股权激励计划，让你的员工更忠诚

凤凰网港股讯 4月9日，纳斯达克联合淘金者科技集团，在北京朝阳区四季酒店召开主题为《Fintech时代的海外投资与上市》专场活动。本次活动邀请超过100家投资机构、拟上市公司，共同探究科技与金融的融合，为资本市场带来的全新发展，以及如何利用金融科技，将更广泛的用户群体，导向广阔的全球市场。

上市是一项复杂的系统性工程，任何环节出了问题都有可能会影响或导致上市的失败。作为计划上市或准备上市的企业，留住优秀的人才，保持核心竞争力，是重中之重。

本次论坛中，Global Shares亚洲区副总裁吴昊先生发表了以“激励计划管理服务助力美股上市”为主题的演讲。

吴昊认为，一个人在公司长期服务，所需要的并不是把这些人留在公司，而是对他当前的工作岗位有足够的认可。激励计划会不会对职员工作岗位的稳定性有一定的影响？答案是肯定的。那么，如何保持员工的忠诚性呢？股权激励计划在这当中的扮演了极为重要的角色。

以下为吴昊先生演讲实录：

吴昊：感谢大家在这样的天气条件下依然能来到这里参加我们今天的分享活动，非常感谢寰盈国际、淘金者科技、纳斯达克给我们这个机会。这里介绍一下“激励计划管理服务助力美股上市”这样的话题。刚才赖总已经把怎么画的饼做熟介绍给大家了，今天我主要讲一下这个饼怎么画。

首先介绍一下我们公司，Global Shares成立于2005年，我们一直以来希望通过技术手段加上自己的专业性能够更好地帮助上市公司或拟上市公司去管理他的股权激励计划。得益于我们不断的技术投入，到现在已经确立了在这个行业上技术领先的地位。

2005年到现在，截至2019年3月31日的数据我们已经累计服务3万多家上市公司，分布于全球100多个国家。在这十几年的过程中，我们累计100多万用户。正是因为客户对我们的信任和帮助，我们在这十几年过程中，在全球很多个国家都建立了分公司，包括北美、南美、欧洲、亚洲的国家和地区。

我们的客户来自于各行各业，无论是国内的或者国际上的，包括道达尔、商汤科技、字节跳动、华兴资本都是我们正在服务的客户。我们和寰盈国际的渊源开始于2018年年初。那个时间，Global Shares本着专业的人来做专业的事情这样的信念，开始我们亚太地区的扩张之路，在同一年，我们和寰盈国际在2018年11月1日香港金融科技周上，由我们CEO和寰盈国际的邓总签署了两个公司的合作协议，主要能够通过技术手段以及寰盈国际港美股资源和非常优秀的交易平台为我们上市公司提供优质的股权激励计划管理服务。以上是我们公司的情况，今天拿到这个话题的时候，Topic的时候应该是一个半月之前，我最初是想分享尽可能操作性强或细化一些的东西。后来应该从比较基础的话题讲起，尽可能在一次分享环节当中解决大家更多的问题。所以，接下来我的演讲会从三个方向和思路流程这样介绍。大家讲做股权激励计划或设计股权激励计划，这里有个原问题，股权激励计划这个东西究竟有没有用？他能不能给公司带来正向的效果。在没有解决原问题之前，我们所讲的所有东西都是没有用的，所以带着大家一起通过调查问卷的形式和分享，帮助大家一次性解决大家的问题或者在座各位公司的创始人、CFO或负责人、同时是对股权激励计划的问题。可能大家心里都会有个问题，股权激励计划究竟对我有没有用。在解决有没有用之前，要聊一些实操性的东西，如何设计我的授予种类，归属进程该如何设计，最后在执行和管理过程中需要注意的情况。

接下来和大家分享的是来自LSE和PWC对亚太地区股权激励计划调查问卷，他们涵盖的范围应该比较广了，大概发出了798封问卷，涵盖47个不同行业，原始调查问卷里分成了3个年龄段，为了给大家更好地阐述和解释，我把它分成了80后出生的受访者以及65年到80年出生的受访者，已经参加股权激励计划的是用紫色线条表示，没有参加的是蓝色的。80后的是实线，65-80后是虚线。平均分，观点从非常不赞同到赞同1-7的评分。首先调查了大家对股权激励计划整体的印象，比如股权激励计划可以给我带来正收益，或者股权激励计划让我的公司更成功，现在的薪酬体系，或者我希望股权激励计划通过奖金的形式去发放，如此等等。大家认为两个年龄段，对股权激励计划的印象是正面的，毕竟是画饼，平均分都在2.5分左右，在认同股权激励计划期间，80后参与受访者的比重要大于没有参加的，这样的情况在65后-80后受访者当中也有发生。

大家普遍对股权激励计划是不是有正面的印象？当然是肯定的。如果大家对股权激励计划的总体印象都很正面的话，接下来的问题是，激励计划会不会影响到受访人对于我们上市公司或拟上市公司情感上的一些认同。给出的问题是，在目前的公司工作很开心，我会继续在现在的公司工作，会和其他朋友谈及我现在的工作。

两个年龄层的受访者参加股权激励计划的人相比没有参加激励计划对于雇主的归属感更多。65后参与计划受访者平均分数为2.4分，未参加计划的2.8分；80后参与计划的受访者平均分数为2.8分，未参与计划的3.1分。最后我们得出的结论，在80后受访者当中，参加激励计划与否对于大家对雇主的情感认同有着非常非常直接的关系。

如果说我既参加了激励计划又对我的雇主有认同的话，接下来受访者公司会不会长期地通过激励计划来挽留他想挽留的人才，那就是在当前公司的长期规划，它的问题是，离职对我来说成本很高，或者我选择离职的话，职业生涯会发生很大的变化。其实我翻译成经济学的语言，就是机会成本的解释。对于这一类的问题，受访人在公司的长期规划，65后受访者中，参加激励计划和为雇主长期服务有正向的关系，80后受访者中，参加激励计划与雇主长期服务同样存在正向关系，也就是我同意在雇主这边长期服务，参加激励计划的比重要略大于没有参加激励计划的比重。

激励计划有用，对于雇主是不是有正面影响，激励计划起了相关性，我因为在激励计划长期为雇主服务。话题来了，一个人在公司长期服务，我们所需要的并不是把这些人留在公司，而是对他当前的工作岗位有足够的认可，不希望今天这个人去了销售部，明天去了行政，后天去了财务，激励计划会不会和我们职位的稳定性，对当前工作岗位的稳定性有一定的影响？当然也是的。这里面碰到的问题是，我认为，目前的工作对我来说是正确的选择，而且我认为工作当中，忠诚非常得重要，所以，我一直在现在的公司工作。最后给出的结果是，65后受访者中，参加激励计划对工作岗位的认同存在正向的关系，在80后受访者中，正向的关系就更加得明显了。

最后的问题，大家可能都不愿意去面对，激励计划会不会影响员工去跳槽或者对他的跳槽意愿有什么样的影响。直接看结论，激励计划的确可以影响到员工跳槽的意愿，同时，在各个年龄段受访者中，参加激励计划的受访者对于跳槽或相关话题的解释、看法都会好于没有参加激励计划的人。

总结，激励计划和人才挽留，或者激励计划是否有助于人才挽留，答案当然是肯定的，而且在80后的员工中或80年出生的员工当中，激励计划对于人才挽留的效果会更加得明显。

通过之前调查问卷的分享，我们发现一个原问题，一直困扰大家的问题，激励计划是否有助于人才挽留，答案是肯定的。

我们在了解激励计划是不是真的有用之后，应该开始思考的问题自然就是，我的激励计划应该怎么去设计。我这里不会给大家讲一些咨询层面的东西或难以消化或理解的东西，如果说激励计划设计和咨询的东西需要对一家公司有非常长期或清醒的认识。但在这里，我又有必要跟大家分享一下授予种类和归属进程究竟如何去设计。我找到了Global Shares在2018年对于全球股权激励计划的调查问卷，从中我们可以通过自己的同行或在中国的公司的人才，或者可以对标一下欧洲和北美公司的策略，同时反观或者对于我们目前正在操作的股权激励计划是不是有指导意义。总的来说亚洲地区雇主高管薪酬中现金构成高于全球平均水平，50%是现金比例，一年以内的激励计划，就是短期激励计划占比高于全球平均水平。长期激励计划同样也是低于全球平均水平的，也就是说我们现在饼画得还不够大，还不够多，可以和全球其他市场或其他地区看齐。

解决了激励计划的比重问题，大家可能接下来会问的问题是，既然我要用，应该采用样的授予工具才是最合适的，不好意思，授予工具这个地方，它背后可能会涉及到很多很细致的问题，包括人力成本上的，包括公司人力资源、战略咨询层面的，甚至公司财务成本上面的一些东西。

我现在给大家共享的是，我们亚太地区对于各个授予的种类和全球其他地区是怎么样的情况，限制性股票（单位）或限制性股票与表现挂钩的股票授予和股票期权为目前最流行的授予方式，大家不知所措或设计东西的时候不知道怎么做的时候，这三个总是没错的，接下来和人力资源部门可以具体聊一下应该采用什么样的授予工具。

还有一个很有意思的东西，亚洲地区的延迟现金奖励采用比例会明显高于其他地方。我认为可能是中国地区年终奖造成的，因此年终奖会有10周优惠，最大的到12个月，目前到2022年就结束，因为新的承接计划和个人所得税对之前的纳税人规定承接期也就到2022年，2022年之后这张图表会显示出另外的样子。

我们解决了应该怎么样授予，第二选择什么样的授予工具，接下来的问题是，我的归属进程应该如何去设计。根据归属进程来看，亚太地区使用较多的是一次性归属，我个人推断极有可能是因为我们大多数公司会和某些重大事件做绑定。比如公司下一轮融资成功，或者我们公司成功地登录纳斯达克交易所，它会和一些重要事项绑定。

亚太地区采用按比例多次授予的情况或比重会略低于全球其他的地区。除了刚才讲过的计划之外还有另外的计划，体积比较大的公司会采用的比较多，它叫购股计划，分为折股购和配股购，这个趋势基本与全球平均情况是吻合的。不知道大家是否采用过P…全球公司平均估值都是多少，拿出来之后会发现平均估值是非常相近的，比如国内的ARA，联想，这些公司和境外公司估值层面来讲差距不是很大，所以在购股阶段上基本是一致的，但我们免费送股的比例高于欧洲，高于北美，这个原因我到现在也没有参透，在座各位如果谁知道这背后的原因，也欢迎会后和我们沟通、交流。

刚才解决了大家的原问题——股权激励计划究竟有没有用，之后有没有授予或者全球范围之内它的授予是个什么样的情况。最后一个问题摆在我们面前的是，我们在激励计划的执行和管理过程中应该注意什么。

第一，税务层面的合规，我把和股权激励计划相关的，从最初2005年35号文到最新的2018年164号文，所有的东西全部总结给大家了。这是目前现行所有和股权激励计划相关的境内税收相关的文件，如果大家感兴趣可以找出来看一下。总结一下，35号文确认了股票期权所得的性质、来源和应纳税所得额的计算，这里有个非常优惠的条件或者非常不错的政策，就是引入了规定月份数的概念。在2006年有个902号文，明确了税基、非现金行权的收入和年收入平摊，一年多次行权所带来的收入应该按照什么样的方式去计算，之后到了461号文明确了股票增殖全和限制性股票的处理，之后到了5号文，到2016年的101号文，在乌镇的互联网大会上，我们的创始人们、巨头们、大佬们和李克强总理在聊这个话题的时候说，在新兴的创业公司，一旦登录二级市场之后，他的一二级市场的差额是很大的。对应所带来的是我个人所得税的压力也会非常得大。上市之前的计划或上市之前的授予又不能够享受35号文和902号文的全年累计加税平摊。应该怎么办呢？真的就没有办法了吗？所以总理回去之后和国税总局出台了101号文的计划，但在这里面，大家和总理沟通的时候忘了一个问题，就是把境外企业囊括进去。101号文总结出来，对境内居民企业的股权激励计划被授予人的堤堰纳税政策，大家注意，一定要是境内居民企业，感兴趣的话，可以把101号原文找出来，它下面有个附录，里面规定了所有能够享受这样的优惠政策的企业编号或行业编号名单，如果大家走的是VIE架构，101号文就没戏了，就不需要再考虑了，这个问题结束。

164号文，2018年1月1号，个人所得税法或个人所得税修订按出来之后搞得大家人心皇皇，两个问题，一是我的年终奖能不能评到12个月，真的要累计我全年6个月的免征额吗？二是股权激励计划原来是按单独做累计平摊的，现在也要激战6个月的免征额吗？实际上到年底大家的边际税率一定会触及45%，这对整个激励计划或激励计划操作都是毁灭性的打击。所以，在2018年12月26或27日，财税164号文正式出台了，它规定的，在新的规定出台之前，保持原来的规定不变，一直延续到2022年的1月1日，也就是在2022年1月1日之前激励计划所产生的收入会按照…164号文的规定和计算方式。

今天我们讲的是纳斯达克上市，既然海外上市就逃不掉一个话题就是外管，最新一个版本《个人外汇管理办法实施细则》是2017年1月5日的，它里面第16条和第18条分别所指代的就是目前所通行或大家用的最多的37号文和7号文，37号文是个人外汇管理办法实施细则当中的第16条，7号文是第18条。37号文接下来世辉的同事会给大家仔细讲解。这里补充一个小点，如果大家真的希望通过37号文去包装上市之前的股权激励计划，请大家控制一下人数，通过各种方式。因为如果人数过多的话，在37号文登记过程中或多或少会有一些小小的问题。

上市之后，我们的7号文里，洋洋洒洒写了3页半，最后还有4页附录，3页半总结起来是很简单的话，一家境内一家境外统一，需要境内上市公司统一委托境外机构办理登记……购买与出售股票或权益最近的划转工作。境内的公司可以是整个架构下的任何一间境内子公司或兄弟公司，在这里面，我们的客户会问，是不是我要把所有员工的劳动协议签到这家公司下面。当然不是的，只要在股权结构图中显示这家企业或者在我们当中的股权关系就可以，委托境外一家公司或者券商办理行权和资金划转。

激励计划执行当中大家还是要注意数据管理的东西，现在我们所要做的，或者我们Global Shares帮助大家实现的，是从手工到自动，从线下到线上的过程，而且在我们最初激励计划搭建或实施过程中，我们可以帮助大家以数据可视化形式尽可能多地去发现之前通过Excel或手工管理当中出现的一些问题。但同样职级和薪酬的员工，为什么有些人的授予就比别人多10倍，通过Excel比较难查，如果通过系统，以数据可视化的方式就可以看出来了。现在大家看到的Excel表是自己文章打出来的表。右边的是在线数据可视化平台，它能够帮助公司在线地、实时地去实现自己激励计划数据的可视化。同时，数据库自动地运行，不需要人工的干预，也就是说两个东西至少现在大家是安全的。第一归属进程如何追踪，第二是我离职的时候所有这些操作的规则应该如何去实施。手工维护的时候，可能大家会有一个专门的文件夹里面关于Excel的表格，分别是不同日期和版本，如果谁把命名或时间日期搞乱的话，这个人就会变成千古罪人，因为把所有的数据反过来再整理一遍会花费非常非常长的时间。

另外一个需要注意的点，这个点会被最多的人所忽略。大家传统意义上会觉得，我需要很好地管理我的数据，或者我在数据管理当中尽可能描述错，或者我在交易的时候，我的资金怎么样能够是最安全的，税收上面应该怎么样操作。但税收安全其实才是整个激励计划管理当中非常重要的一环，也是经常被大家忽略的一环。因为激励计划的数据是公司薪酬数据的一部分，任何一间公司的薪酬数据都是公司最顶级的商业机密，任何疏忽或任何形式的泄露都会为公司带来无法挽回的损失。最直接的损失是竞争对手可以用稍稍多于我们给员工的数目挖到这个员工。

我们能提供的解决方案，第一，作为一间欧洲的公司，我们已经满足了GDPR的合规，GDPR是什么或者它有多严，不用我多讲了。第二，我们每一年9月份会聘请英国的NCC Group，他是第三方网络安全机构，会对我们系统进行各个层面的测试。第三会每年出个SOC1 TYPE2的审计报告。我们公司会为SOC 2数据安全报告，这些报告会从各个维度或方向向大家证明，大家的数据放在Global Shares是绝对安全的。

全球合规，目前很多企业会走出去，去北美、东南亚或或外分部，海外分部搭建或授予过程中可能会有一些问题，两个例子，全球合规还会有很多内容。我在ESOP授予的时候不能踩红线，在一些国家，比如印度、东南亚在授予时会有非常详细的规定，比如在印度一次授予超过一个固定的人数是要去拿监管机构审批的。在印度，监管机构的审批有多难大家都有所耳闻，再一个和中国差不多的国家有着不同的语，不同的审批机构以及全世界相对比较慢的行政审批流程，是大家都不想见到的。所以，怎么样在不踩红线的情况下加速我们在海外的ESOP的实施，这是我们可以提供的。同时是多语言的支持。

最后做个广告，为什么选择Global Shares。

首先，我们可以提供一个完全可定制化的服务与平台，无论前台还是后台，都可以帮助客户做自定义，把员工的平台做成和公司内网、官方网站配色、Logo所有的东西基本接近于一模一样。

第二，我们可以提供一个领先的技术平台，一个经济高效的服务以及专业和高效的团队，可以随时为大家提供股权激励计划相关的服务。

今天就讲这么多，感谢大家的宝贵时间，如果大家有任何问题，关于股权激励计划的，外管的，个税的，都欢迎与我沟通。谢谢大家！