朱赞：企业境外融资、VIE架构四步走

凤凰网港股讯4月9日，纳斯达克联合淘金者科技集团，在北京朝阳区四季酒店召开主题为《Fintech时代的海外投资与上市》专场活动。本次活动邀请超过100家投资机构、拟上市公司，共同探究科技与金融的融合，为资本市场带来的全新发展，以及如何利用金融科技，将更广泛的用户群体，导向广阔的全球市场。

目前中国境内的企业想要去美国上市，主要有两种架构。第一种架构是主流的VIE架构，第二种架构是非主流的股权的红筹架构。对于融了大量大额人民币的境内企业来说，如何快速地完成VIE架构的搭建，赴美上市？

本次论坛中，世辉律师事务所合伙人朱赞女士发表了以“搭建VIE架构重组赴美上市的挑战和解决路径””为主题的演讲。“

朱赞表示，一般搭建VIE架构的企业希望去境外上市，比如去美国上市或香港上市，或者想要去境外融资。那么势必会引入境外的投资人，也就是外资成分。但是在中国境内存在外资限制，如何解决这对矛盾？

举例而言，当年新浪网在美国上市时，会计师和律师就创造了这个VIE架构，境外上市公司一般是家开曼公司，不是直接通过股权来控制境内的权益，而是通过协议的方式来控制我们境内的权益，成功把我们境内的权益纳入境外合并报表成功在境外融资和上市。

以下为朱赞女士发言实录：

朱赞：各位朋友大家下午好！今天很荣幸能来研讨会进行主题分享，也非常感谢主办方和寰盈国际、纳斯达克的邀请，我是世辉律师事务所合伙人朱赞，我的职业领域主要是专注于互联网新经济企业的投融资、重组以及境外上市。今天，我要分享的主题是“搭建VIE架构重组赴美上市的挑战和解决路径”。大家知道，如果一家中国境内的企业想要去美国上市，目前主要是有两种架构，第一种架构也是非常主流的架构，就是VIE架构，第二种架构，美国上市不是特别主流，叫股权的红筹架构，今天我们就要来探讨的是，这个主流的VIE架构怎么搭建。尤其境内的企业在中国境内已经融了大量大额人民币类似的项目如何快速地完成VIE架构的搭建，赴美上市。

我从五个方面和大家分享，尤其融了大额人民币如何搭建VIE架构。

1、搭建VIE架构重组概览和步骤。

2、VIE搭建架构中ODI审批的挑战及解决路径。

3、搭建VIE架构过程中，对于一些机构高管37号文遇到的挑战怎么解决路径。

4、重组过程中资金流以及税务方面的问题以及解决路径。

5、经典案例复盘和心得体会。

一、搭建VIE重组概览。

在座很多朋友会问为什么非要搭建VIE架构而不是其他架构才能去美国上市？这要回过头来讲一个目标，我们的目标以及困境。搭建VIE架构，我们一般希望去境外上市，比如去美国上市或香港上市，有些企业可能还没有到上市的那个阶段，但我想要融美元，想要去境外融资，你要去境外上市或境外融资，势必会引入境外的投资人，也就是外资成分。但是在中国境内，我们非常多的行业尤其是互联网行业，包括一些新经济企业在中国境内是有外资限制的，比如一些行业没有办法引入外资，我们又想要去境外引入境外投资人，自身企业所充分的业务领域又是外资禁止或限制的，我们怎么去解决这对矛盾？当年新浪网在美国上市时，会计师和律师就创造了这个VIE架构，境外上市公司一般是家开曼公司，不是直接通过股权来控制境内的权益，而是通过协议的方式来控制我们境内的权益，成功把我们境内的权益纳入境外合并报表成功在境外融资和上市。

现在很多公司以及创业公司的创始人也会问我，朱律师，你现在帮我们把境内的架构翻成VIE架构，大家完成这个VIE架构的搭建，未来我这个集团是不是只能融美元了？没有办法接受人民币公司的人民币投资了？答案是可以的，未来创始人完成VIE架构搭建依然可以拿人民币投资人的钱。人民币投资人如何搭建VIE架构，一个方案，今天重点会讲到的，人民币VIE投资人直接完成境外投资人的审批，ODI审批之后去获得开曼公司的股权。VIE投资是很难的，短期内人民币投资人完成不了ODI审批还能不能拿这个钱，答案是可以的。这是非常专业的话题，今天我就不展开了，如果大家有兴趣的话，会后我们可以交流。除了ODI之外，拿人民币的钱有五六种方案，大家有兴趣我们会后可以详细聊。

下面进入今天的正题，搭建VIE架构步骤以及它的挑战点到底在哪里？（图）左边是完成了VIE架构搭建的架构图，图上白色部分是比较典型的，境内还没有完成VIE架构搭建时，在开始初期阶段股权结构图，我这里画的主要是一些在开始早期时我融的是人民币，我引入的都是人民币投资。翻成VIE架构前境内投资人一般是三类股东，第一类是创始人，包括已经拿到了公司期权以及行权的高管，这是一类，中国籍的自然人；第二类是人民币投资人，也就是早期给了我们人民币，持有我们境内股权的投资人。第三类是互联网新兴企业以及执行了员工激励计划的一般会有个员工持股平台，这个持股平台通常是个有限合伙，GP、LP都是创始股东或高管。大概这三类股东。

我们完成整个VIE架构搭建主要是进行哪几步呢？

第一步，一般是搭建境内持股平台，比如去群岛设个BVI公司，BVI公司和境外投资人、境内投资人会全部翻到开曼公司去持股，也就是BVI公司境外投资人和人民币投资人一起去新设一个开曼公司，开曼公司一般会在香港再设一个百分之百持股的香港公司，这个香港公司的设立主要是为了未来税收筹划的考虑；香港的公司会在中国境内设个百分之百持股的外商独资企业，也就是WFOE，WFOE会用VIE协议控制的方式控制境内的权益。

整个架构搭完了，有个非常关键的点，内资公司的所有股东都需要翻到开曼公司去持股。因为未来VIE架构搭建完成之后，境外的开曼公司会是未来境外上市主体和境外融资平台，未来我们去美国上市，上市的是这个开曼公司的股票会到美国交易所去挂牌上市，而不是中国境内公司股权。所以，搭这个架构之前，所有境内公司的股东都必须要去开曼公司持股。境内公司的股东有几类：

第一类是创始人，中国籍的自然人，你需要去开曼公司持股，这个开曼公司又是一个特殊目的公司，会返程投资，到中国境内设一个WFOE，这个创始人就需要做37号文登记，就是中国居民去境外持有特殊目的公司并返程投资的外汇业务登记。

第二步，第二类股东，就是人民币投资人，他要持有开曼公司股权的话就涉及到中国《公司法》项下境外直接投资的审批，这个审批有三个部门的审批，一是发改委，二是商委，三是外管，这三个部门的审批我们合称ODI审批，就是第二步，人民币投资人持有开曼公司股权之前要完成ODI审批。

第三步，员工持股平台翻到境外一般比较简单，一般我们在境内发的都是期权，翻到境外给员工们还是期权，员工在开曼公司是不直接持股的，是持有期权，所有对应的期权激励股份在开曼公司层面不实际发出来，是预留在开曼公司，等上市之后再发放，这就不涉及到中国法项下的监管，直接映射出去，直接在境外做预留就可以了。

第四步，整个所有股东都在开曼公司持股之后，最后一步，WFOE会和内资公司及其全体股东签协议，实现协议的捆绑。

这样的搭建过程中，大家听下来，似乎很简单，一步步照做就可以了，难点和挑战在哪里？根据这两年来，我们对实际项目的实操经验，主要的挑战是ODI审批。大家知道，我们国家针对外汇和境外投资的监管还是比较严格的，目前ODI审批不确定性是非常大的。后面我会详细介绍不确定性到底在哪里，怎么去解决。

最后一个挑战是37号文登记非常困难，可能在座有些企业，创业之初就搭了这个VIE架构，创始人也完成37号文登记，可能会有个疑问，觉得不像律师说的那样很难，非常简单，是个流程，是个形式审批，为什么这里我会提出来是个挑战？原因在于我今天适用的企业，是融了大额人民币项目翻成VIE架构，这类项目中的37号文登记挑战是很大的。它的挑战点主要在于：

1、37号文登记的人数就比较多了，如果要完成37号文登记可能要控制37号文登记的人数。一般融了大额人民币项目一般都是比较成熟的企业，比较后期了，可能创始人有一部分，还有一部分高管也拿到了股权，我在境外翻出去之后也需要给他发股票的。我们有一些天使早期投资人可能是个人投资人，早期引入一些A轮投资人，他是有限合伙，穿透上去之后有非常多的自然人。这种情况下可能都需要做37号文登记。大家一合计，有这么多类人要去做37号文登记，37号文登记的人数肯定会变多，难度就上去了。

2、内资公司未来会是未来37号文登记项下的境内权益公司，可能做过37号文登记的朋友会有个概念，我在外汇登记的时候是需要和外管局提交，我到底是什么权益去境外融资的，权益是哪个。一般早期项目我们去登记的时候，都是创始人直接持有权益公司的股权，但到我们融了大额人民币项目过程中，有可能境内居民持有的股权不是直接持有的，有可能通过持股平台间接持有的，比如高管一般会在境内持股平台上持有，他持有的境内权益就是间接的方式持有的。有些天使投资人或A轮投资人投我们公司的时候也不是他自己自然人直接持股的，可能也是通过有限合伙平台去持有的。这种情况下，你通过间接的方式持有权益，做37号文的难度又会增加。

3、整个重组过程中，资金周转和税务。有的朋友也会问，朱律师，整个重组过程中它不是一次投资，为什么会有资金周转？原因在哪里？我们商业实质上，整个重组期不是投资，理论上不应该有资金的周转。但人民币投资人历史上投我们境内公司的时候是给了钱的，给了大额的人民币，给了境内的内资公司。如果未来境内内资公司去上市，人民币公司卖我内资公司的股票，他的收益减掉曾经的成本，差额部分去交所得税，他有成本的。如果重组过程中，人民币投资人按照商业市值持有开曼公司的股份，理论上他不应该再付给公司一分钱了，因为它历史上已经付过钱了。你去持有开曼公司股份的时候，按照商业实质说，按照境外名义价格让人民币投资人持股，大家会发现一个问题，未来人民币投资人卖了开曼公司股票的时候，他的收益减掉成本的差额是不是变大了，在境外开曼公司持股似乎就没有成本了。所以，这里面会有税基的问题，投资人特别关心的一个问题，这就导致有些人重组过程中，有些人提出来，不能根据这个商业市值来进行资金周转，你要考虑帮我弥补我的税基损失，所以，整个重组过程中可能就要涉及资金流，做一部分税基到境外去。

总的来说，我们在搭建VIE重组过程中挑战主要是这三点，难度是逐一递减的，ODI审批难度是最大的，所以，今天会重点来讲ODI审批。

一、ODI审批概览。

ODI审批是指中国境内机构去中国境外直接投资的审批，它适用的对象是内资公司机构股东需要做VIE审批的。还有一类企业在搭VIE架构过程中，可能已经有上市时间表了，但还需要融一轮pre IPO融资，融一轮钱。融资过程中就会发现一些潜在投资人也是中国境内的机构，这些境内机构，我们在搭这些架构，重组过程中ODI审批一并帮他考虑进去。后面会分析到，不同项目投资人来投我，审批方式是不一样的。

审批机关主要是三个部门逐一审批的，不是一个部门对接，直接把所有批文都可以拿下来：发改委、商委、外管。审批层级是两级。

第一级，敏感类的项目，比如对外投资金额合计在3亿美金以上的项目在国家层面审批，也就是国家发改委、商务部、外管审批，层级越高，审批的不确定性会越大。

第二个层级是省一级，非敏感类项目，对外投资项目在3亿美金以下，在省一级的发改委、商委、外管局审批。上海和天津自贸区，自贸区有省一级的审批权限，主要是这两级。

大一点的项目中，即便你对外合计，商业上想要出去的钱合计在3亿美金以上，我们都会建议你尽量将重组的资金流控制在3亿美金以下，降低审批的难度。

关于审核的方式，目前的ODI审批还是市值的审核，投资人和被投标的符合法律法规规定的所有条件之后，我们也不一定能一定拿到审批，它是个案的审核。

ODI审批到底难在哪里？我们这两年跟主管部门对接，发现难点主要是两点：一是政策变化特别快；二是各地窗口指导都不一样，而且非常严格，这就导致我们ODI审批结果以及时间表是不确定的。刚刚已经提到的，整个重组过程中，ODI审批完成之后，人民币投资人才能持有开曼公司股权，大家也知道，人民币投资人都没有持有开曼公司股权，这个项目是没有办法去上市的，回过头来看，我们所里做的非常多的项目，上市时间表都卡在重组这里，重组又卡在ODI审批这里。根据我们这两年的项目经验，我们总结出了四点挑战，供大家参考，怎么应对。

第一，抓住窗口期。在政策放松期，如果决定好要搭VIE架构，做ODI审批，一定尽快去做ODI审批，抓住窗口期。后面我会详细和大家分享一下这两年政策的变化。

第二，一定要了解各地窗口指导的要求。

第三，选择一个适合我们自己企业的地区报ODI审批。ODI审批的主管部门是发改委、商委和外管，哪里的发改委、商委和外管，是人民币投资人所在地的发改委、商委、外管，地区是可以选择的，通过技术上的处理。

第四，一定选择适合我们自己企业的申报方式去申报ODI审批，而不是听从，都没有想过，都没有规划就随意进行申报，这样你成功的概率就比较小了。

这四点分享，逐一详细来看一下。

第一，关于这几年ODI审批政策的变化以及这两年项目实践的经验。

我们非常深刻地体会到，2016年底之前，主管部门还是在正常地批境外投资ODI审批及尤其是实业项目，主要批的也是以境外投资实业的项目。2016年11月第一个星期，国家收紧了外汇出境，从那时候一直到2018年7月份，这期间我国一直对外资监管是从紧、收严，很多实业投资项目也没有办法拿到ODI审批，拿到境外的直接投资，2018年3月份以后，慢慢开始放松了管制，进入规范期，主管部门也开始受理一些实业投资项目，这期间也有一些投VIE架构的ODI审批做出来。去年2018年有很多企业去美国上市或香港上市，一些人民币基金投这些项目也拿到了ODI审批。

在2019年1月以来，我们也有感受到，监管的细节变多了，有几个项目，在上海自贸区办ODI审批主管部门要求我们提被投标的，问我们是不是已经启动了境外上市，如果启动了境外上市，请把招股说明书的初稿提交上来，他要看。这在2018年是不太常见的，2018年上海自贸区主管部门还没有要求如此细的文件要提供。下面我也会详细地给大家分析一下各地监管窗口指导不同的要求。

ODI审批的实践。根据我们这两年的项目经验，人民币投资人投VIE架构的ODI审批目前做下来最多的是两个地方，一是上海自贸区，二是天津自贸区。北京、深圳这些地方有一些项目，但不是特别多，其他的像西部的省投VIE架构的项目是非常少见的，因为很多主管部门压根不理解什么是VIE架构，所以他们会比较保守一些。

第二，对外投资金额达小会影响ODI审批的难易程度。刚刚我有提到境外投资总额如果在3亿美金以下，那么就在省一级批；如果在3亿美金以上，那就需要在国家层面的主管部门去批。

第三，关于组织形式，人民币投资人，如果你是一家有限合伙，你对外投资的难度相较于你是一家公司难度会更大一些，原因在于有限合伙情况下，我们的GP、LP人数过多的话，会引起主管部门的关注，这是ODI审批政策的变化和最近的实践。

根据我们这两年的经验，目前做投VIE架构、ODI审批比较多的地区监管窗口指导要求。详细跟大家分享一下，上海自贸区和天津自贸区，上海自贸区内，2019年1月以来，主管部门对境外被投标的的要求越来越高，他目前主要是倾向于你这个基金主要是投境外马上要上市的一家成熟的企业，有一些特殊文件的要求，比如他希望你是一家比较成熟的企业，已经去境外Takeoff上市，他希望你提供上市招股说明书的初稿，甚至有的主管部门让我们提供公司保荐人承销协议等要求。

据我们所知，目前上海自贸区ODI排队数量比较多，可能有几百个项目在排队，所以，目前上海自贸区ODI审批时间表并不是特别能可控。我们也有一些项目在上海自贸区走ODI，上海自贸区外有个特点，你没有办法像自贸区内一样，一个窗口受理之后，不需要去逐一审批，逐一沟通。自贸区外，每个主管部门，一个主管部门一个主管部门去独立沟通，每个主管部门都是单独决策的，这是它特别的地方。

天津自贸区有个优势，你可以直接和自贸区对接，上海自贸区一般目前办理ODI的现状是，你需要和代理去沟通，可能你沟通的渠道并不是那么通畅。天津自贸区除了办理方式比较直接，你可以直接对接之外，它还有个特点，当地的主管机关不太欢迎，你就把它当作一个通道，就是办一个ODI，也没有业务和人员与他有招商引资的合作，类似这样的情况他其实不是特别得欢迎，一般希望你是被投标的和当地招商引资方面有一些合作。具体大家有兴趣，我们可以私下沟通，可以详细地给大家介绍一下这些窗口指导的要求。

另外有两个地区和大家分享一下，一是北京，二是深圳。这两个地区最近也有VIE架构的ODI审批出来，只是数量还比较少，主管部门对VIE架构合法合规性是存疑的，有一定的敏感性。深圳，根据我们和代理和主管部门沟通，他们不太欢迎一家人民币投资人去天津快速地设立一家企业，快速地去境外投资，也就是快设快出，一般他是不太欢迎的，一般要求申报主体在深圳成立有一定的时限。

第四，ODI审批申报方式。

刚刚有提到，我们一个投资人去持有开曼公司的股份是要做ODI审批的，惯常情况下，单个比如A投资人需要投开曼公司，那么A投资人需要在自己所在地的发改委、商委报投ODI审批，当翻成人民币大的项目时，大的公司可能不只是融了一轮了，人民币投资人有非常多个，要办理ODI审批的VIE投资人也有很多个，这时候我们做ODI审批就没有办法让每一个投资人在他所在地的主管部门做申报，而是需要在主投资人所在地的发改委、商委一并去做申报，也就是第二种共同申报。主申报人指的是哪一位呢？发改委、商委法规里对主申报人的定义是不一致的，两个部门沟通下来，实践中主流还是认为持股比例较大的投资人所在地的商委、发改委做审批，比如A投资人持有开曼公司的股权比例比所有人都大的，但有可能他持有开曼公司股权比例所对应的对价并不是最高的。

实践中，我们认为A投资人在所投所在地申报，只有其他投资人把材料准备好，提交给主申报人，让他在一个省自治区去申报。这种申报方式有个缺点，所有的投资人都需要满足ODI申请的条件；所有投资人都需要填写申报相关文件，包括要提供ODI申请的文件，这里会影响我们整个申报的时间点，但凡有一个投资人条件不满足或比较拖拉，他准备这个资料比较慢，都会影响ODI申请提交的时间，包括审批的时间，在这种方案有这么多缺陷的情况下，我们在自己几个实践项目中，创设出来“联合申报”。

联合申报指的是，我们所有要做ODI审批的投资人一起去像天津自贸区或上海自贸区新设一个持股平台叫“联合申报主体平台”，让这个平台持有开曼公司股份，让他做ODI申报。这种方案有个好处，我申报出去只有一个，就是联合持股主体；境外持股主体也是同一个，对我们标的公司管理整个重组的时间表和进度是比较有好处的。但它也有个问题，所有投资人都是间接持有我们公司的股权，有的投资人可能会比较介意，会担忧公司未来上市之后套现的便利性，这可能需要和投资人去沟通。

这里介绍了ODI审批申报的方式，公司可以根据各种情况选择最适合自己的申报方式，以提高自己ODI审批的成功率。

给大家回顾一下我们的建议，如果我们确定要搭建一个架构，做ODI审批，提高ODI审批结果的确定性，我们建议，公司可以了解清楚各地的窗口指导，选择适合自己的申报地区以及申报方式。

37号文登记，主要是指境内居民、境外投资的外汇业务登记。很多在座的朋友可能会有个疑问，我们企业已经做了37号文登记了，是不是就一劳永逸，以后再也不需要管这个事情了？我们认为是不行的，还是需要注意。

我们合作的律所或会计师事务所提醒创业企业或创始人去做存量权益登记，今年存量权益登记的窗口期是今年4月1日-6月30日，如果创业企业或创始人但凡有一个没有去完成这个存量权益登记，整个项目未来所有的外汇业务都有可能被冻结，所以，即使企业完成了37号文登记，我们还是要明年做存量权益的备案，来保证合规的问题。如果境内的自然人持有境外公司的股权发生了变化，也需要看一下我们37号文登记是否需要做一下变更，如果回购了某些创始人，中国籍自然人的股权，他的37号文登记是否需要注销，这些问题都是需要我们持续去关注的。也会有朋友问我，朱律师，既然ODI审批这么难，我们能不能不做ODI审批，直接做37号文的登记，37号文登记只是形式上的审核。我们给的答案是不一定。37号文的人数不能太多，太多是登记不下来的；第二你持有的权益最好是直接的权益，如果你是间接的权益，这个37号文登记也会非常困难。我们人民币投资人到底能不能做37号文登记，一是人民币投资人是否能穿透上去，权益持有人是不是中国籍自然人，如果是可以做自然人登记的，如果穿透不上去，比如公司，或者一层套一层的基金，这时候他去做37号文登记是有困难的，可能做不下来的。

重组过程中资金的周转及税务。

左边是一张简要的，我们在重组过程中的资金流转图。刚刚也提到，商业实质上，我们重组不应该发生资金流，没有新的融资，投资人持有开曼公司的股份，理论上不应该有对价，投资人关注的税基问题，日本…开曼公司的价格是名义价格，将来退出的时候就要多徭税，为了避免他多交税，一般实践中，公司货投资人会协商一个比较合适的嘎个来进行资金周转。这指的是什么呢？比如投资人和公司商量一个价格，按投资人当时投给公司真实投资成本进行这次重组，一般情况下会是让机构投资人把等值于真实投资成本的美元支付给开曼，开曼向他发股，开曼拿到钱之后会把这个给到香港，香港回通过投资的方式给到境内的WFOE外商投资企业，这时候内商投资公司，这时候机构投资人给了开曼公司一笔钱，他拿到股份了，真实的商业实质上他不应该给我一笔钱，因为他历史上已经投过我一轮人民币了。重组过程中，境外给我一笔美元，境内投资者应该还给投资者一笔人民币，（音）等值于这个美元的金额。这意味着整个资金流不是个闭环，WFOE（外商投资企业）没有办法直接把资本金账户里的美元直接换汇之后，通过来款的形式给到内资公司，因为中国目前还是账户管制，WFOE资本金账户下的美元需要通过支付一些费用，有真实业务合同的时候才能去结汇，没有办法通过往来款、借款的方式结汇。这时候大家注意到，整个资金流不是闭环，人民币投资人关注的问题，除了刚刚提到的税基问题，第二他最关注的问题是整个资金周转小问题，因为它不是闭环。人民币投资人在给境外美元的时候，境内的人民币什么时候可以还给我这是他最关注的问题。

我们给出的解决路径是，聘请专业分析给出专业的分析意见。境内投资人投我内资公司股权，给了人民币资金，境外我是不是一定要通过真实的资金周转方式去做我的税基，名义价格拿开曼公司股权的时候，真实的会有税基损失吗？今天在场也有专业的会计师团队在这儿，后续也可以讨论探讨一下，其实答案也不一定，有一些项目税务师给我们的分析意见认为，如果境外持股主体是一样的，未来在境外退出时不一定有税基损失。

第二个解决路径，关于资金周转小，就是如何高效结汇，把WFOE里资本金账户里的资金换汇出来。这有一些方式，可以考虑把WFOE设置成外商投资性公司，这是可以探讨的。有的伙伴也会问，你说的外商投资性公司听起来很不错，但根据我实践中去咨询可能是非常难的，其实主管部门你去沟通的时候，一些法定的条件它是可以通过一些打包的方式去满足的。以上是整个重组过程中的挑战和重组路径。

经典案例复盘。

去年我们做了一个项目，他融了大额人民币，接近10亿人民币，快速完成VIE架构搭建，完成整个上市，整个从重组方案的讨论到完成上市外时5个多月，可以说非常高效。ODI的审批，比较正常能做下来一般是三个月时间，一个37号文登记就需要一个月时间，一共四个月时间。我们这个项目，2017年12月开始探讨重组方案，2018年1月29日启动上市，2018年1-3月密集完成了境外特殊目的公司的搭建，包括37号文登记，ODI审批，4月递交上市申请，6月完成了上市。大家会问，你们这个项目是不是特别得顺利，刚刚提到的挑战都没有遇到，其实不是这样的，我们所有的挑战都遇到了。整个论证过程中，律师、审计师大家非常高效地沟通，包括和公司，在时间表内完成了整个上市。

这个项目有几点可以和大家分享的。

1、如果是内资架构，我们想要去境外融资或去境外上市，为了确保能在我们自己心里确保的时间表内把项目做完，我们建议律师、审计师、会计师提前进场给我们律师进行提前体检，寻找适合我们公司的重组方案，VIE申请方案，37号文登记方案，资金周转方案，税目分析意见等等都可以提前准备好。

2、各方沟通安排中，建议我们公司拿着成熟的方案再和投资人沟通，这样有利于提高投资人对我们重组的信息，也有利于提高他们的配合度。

3、很多市场其实可以同步推进，有序安排，比如重组过程中，上市的招股书撰写，尽职调查可以同步推进。

有这三点情况下，我们理解一定可以成就一个非常经典的项目。

以上是我今天分享的内容。如果大家有企业投融资、重组以及境内外上市有任何问题，我们可以会下再来详细地聊。谢谢！