34亿买入两年后4亿卖出 康尼机电为何“亏本大甩卖”?

34亿买入两年后4亿卖出 康尼机电为何“亏本大甩卖”?

2019年06月26日 11:50:39
来源:财联社

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财联社(南京记者王俊仙)讯,两年前花了34亿元买入的资产,如今4亿元卖出,股价还直线涨停,康尼机电这笔看似不划算的买卖为何受到资本市场追捧?

6月25日晚间,康尼机电(603111.SH)公告称,其将以对价4亿元出售全资子公司龙昕科技全部股权给纾困发展基金。

该子公司是康尼机电两年前耗资34亿元购得,但其带给康尼机电的却是违规担保、巨额亏损等“负面”效应。

6月26日开盘,康尼机电直线涨停,截至上午收盘,封单10.95万手。

“亏本大甩卖”

根据康尼机电的公告,为了解决公司因并购广东龙昕科技有限公司(下称“龙昕科技”)产生的危机,保持公司原有主营业务的健康发展,公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业(有限合伙)(下称“纾困发展基金”)出售龙昕科技100%股权,本次出售龙昕科技100%股权由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定交易对价为4亿元,后续公司将委托会计师事务所审计后更新并补充披露相关公告。

康尼机电表示,考虑到本次交易基于纾困的精神,本次股权转让完成后,如受让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元(含),则该等处置收入全部归受让方所有;如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元,则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有,10%归纾困发展基金所有。

而由于上市公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函,拟出资5000万元认购纾困发展基金合伙份额,因此本次交易构成关联交易。

财联社记者注意到,康尼机电于2017年底完成对龙昕科技的并购过户,通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。对价共计34亿元,其中11.13亿元以募集配套资金方式筹集,用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。

康尼机电方面当时表示,康尼机电所处行业属于基础设施建设领域,行业发展较为成熟,而龙昕科技主业属于消费电子制造领域,所处市场为消费驱动型,行业处于成长期,发展前景广阔。交易完成后,上市公司将形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局,抵御宏观经济波动的能力将显著增强。

为何34亿元购得的100%股权如今却以4亿元卖出呢?

对此,上交所昨日晚间火速发出问询函,要求康尼机电补充披露对龙昕科技的收购及出售所产生的实际损失,包括但不限于收购价格与出售价格的差额、公司持有龙昕科技股权期间对公司业务的不利影响等。

龙昕科技资不抵债

事实上,并购后龙昕科技很快就暴露出严重的内控问题。

并购完成仅仅半年时间(2018年6月22日),康尼机电公告称龙昕科技时任董事长兼总经理廖良茂(同时担任上市公司董事、副总裁),涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。廖良茂的行为使龙昕科技的3.12亿元资金被限制使用,并存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。

根据康尼机电的调查,廖良茂私自以龙昕科技3.05亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保,同时还私自以龙昕科技的名义为其个人6600万元民间贷款提供了保证担保;因担保事项,龙昕科技逾3亿元资金使用受限且其中2亿元已遭债权人扣划;龙昕科技共有14个账户被冻结,累计申请冻结金额8.26亿元,被冻结账户余额为1.18亿元,实际冻结金额为7811万元。

此后,康尼机电连收交易所监管函,遭到江苏证监局责令改正的处罚,而且还因涉嫌信息披露违法违规遭中国证监会立案调查。

此外,康尼机电还承受着龙昕科技大额亏损、计提大额商誉减值、业绩补偿未到位、资不抵债等压力。

事实上,2018年,康尼机电不仅迎来上市首亏,而且巨亏金额高达31.51亿元,其中对子公司龙昕科技计提大额商誉减值22.71亿元;而由于龙昕科技未能实现2018年度承诺的业绩,根据《盈利预测补偿协议》的相关约定,业绩补偿承诺方应向康尼机电补偿22.59亿元(其中:股份补偿13.30 亿元、现金补偿9.29 亿元)。

而根据财报,康尼机电本部轨道交通、新能源汽车零部件等业务保持稳定发展,2019年一季度,康尼机电轨道主业收入较去年同期增加2.6亿元,同比增长68.68%,新能源汽车零部件业务收入较去年同期增加0.25亿元,同比增长39.27%。但受龙昕科技原董事长廖良茂私自违规对外担保事件影响,龙昕科技业务几乎无法正常经营。

在2018年年报中,康尼机电直接提示了“龙昕科技不能有效剥离的风险”:龙昕科技如果不能快速、有效剥离将存在直接或者间接影响上市公司持续发展的风险。

“妥善处理龙昕科技危机是2019年全局工作的重中之重。为了最大限度减少公司损失,维护股东权益,同时考虑到龙昕科技的现状,公司拟通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司,以减少对上市公司的不利影响。”康尼机电证券部人士如此表示。