乔家大院5A级被撤:4.6亿担保换一地鸡毛 13年资本纠葛浮出水面
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乔家大院5A级被撤:4.6亿担保换一地鸡毛 13年资本纠葛浮出水面

2019年08月06日 08:31:02
来源:债市观察

13年资本纠葛,以乔家大院被摘牌5A级景区告一段落,而那笔高达4.6亿的银行贷款担保,如何收场仍是迷局。

乔家大院5A级被撤:4.6亿担保换一地鸡毛,13年资本纠葛浮出水面

素有“北方民居建筑明珠”之称,曾因同名电视剧爆红的“乔家大院”以一种别样的方式再度走进人们的视线,只不过,这次的原因有些尴尬。

2019年7月31日,文化和旅游部官网公告了对7家存在严重问题的5A级景区的处理意见,浙江省温州市雁荡山景区、四川省乐山市峨眉山景区等六处被通报批评并责令整改处理,山西省晋中市乔家大院则成为唯一一家被摘牌的景区

有意思的是,乔家大院摘牌5A景区消息传出,很多曾去游玩的网友纷纷表示赞同,认为景区存在门票价格虚高、服务设施收费杂乱、过度及无序商业开发等情况。如在停车时,称可以10元不限时,游玩出来则需要收费20,不交钱不放行。

另有家在山西的朋友也告诉小债,如果不看名气,其实应该去“王家大院”,同样离平遥古城不远,面积比乔家大院大十倍,建筑风格更具特色,商业氛围也少很多,门票只要55元,比后者的135元划算多了。

红极一时的乔家大院,为何会落到如今这个局面?

小债注意到,自2006年《乔家大院》热播之后,“乔家大院”股权、经营权、商标权经历了一系列腾挪,直至今日都没有理顺,如此情况下,景区的管理自然愈加松懈。(小债给大家准备了一份丰厚、免费的债券资料包,关注“债市观察”(bondreview)回复0805即可领取,未来内容将随时丰富更新~

经营权剥离引争议

2006年,随着同名电视剧《乔家大院》的热播,位于山西省晋中市祁县的“乔家大院”也因此声明鹊起,很快成为了一处热门旅游景点。

然而,2007年,剥离乔家大院经营权一事却在当地引发轩然大波。

具体而言,祁县远大投资有限责任公司(下称“祁县远大”)、上海盛富投资管理有限公司(“上海盛富”)和重庆中昊投资有限公司(“重庆中昊”)分别作为甲乙丙三方,签订了一份《祁县乔家大院旅游景区投资开发建设项目合作意向书》(下称“《意向书》”),这其中,祁县远大为国资企业;上海盛富的实际控制人为单九良,即泛亚有色特大诈骗案中泛亚的董事长,于2016年被捕;重庆中昊也是一家民营企业。

根据《意向书》,三家公司共同投资设立山西乔家大院旅游开发有限公司(下称“乔家大院开发公司”),即现新三板挂牌公司乔家大院(871666.OC,原名“乔旅股份”)前身,股权比例分别为25%、50%、25%,进行乔家大院及周边地区的项目规划建设与经营管理,期限20年。

值得注意的是,祁县远大25%的股份,拟以乔家大院的经营权进行入股,但此举却遭到了两方的激烈反对。

其一是当地村民。

相关条款显示,上述公司成立后,每年向县财政上缴1000万元文物保护管理费,其余收益按照股权进行分配,但国有股份却仅占25%的比例。而在电视剧热播的2006年,乔家大院营业收入接近3000万元,2007年约为2300万元。

对于上述数字对比,乔家大院所在地乔家堡村居民认为此举涉嫌“贱卖”国有资产,且忽视了村民的权益。

其二则是山西省文物局。

《意向书》显示,祁县远大的股份是以乔家大院的经营权换得,但《文物保护法》第十条规定:国有博物馆、纪念馆、文物保护单位的事业性收入,专门用于文物保护,任何单位或个人不得侵占、挪用。第二十四条规定:建立博物馆、保管所或者辟为餐馆游览场所的国有文物保护单位,不得作为企业资产经营。

为此,山西省文物局认定祁县此举违法。

面对来自两方的指责与反对,时任祁县县长的李丁夫也在接受《新民周刊》采访时表示,对于是否违法,其专门请教过律师,文物保护法中规定文物不能作为资产经营,但如何对文物进行经营、融资,如何规范市场化运作,相关法律界定较宽泛,各地都在摸索进行,每遇到实际问题,往往难以从法律上界定。

事实上,早在1997年,湖南省分别以委托经营与租赁经营的方式转让了张家界黄龙洞与宝峰湖两处景区的经营权,乔家大院远非第一个吃螃蟹的人。

然而,经营权剥离之后也发生了许多令人心痛的事情。2000年,因为嫌文物太旧,剥离经营权后的山东曲阜竟然发生了“水洗三孔”的事情,即用水冲刷,用硬物摩擦、擦拭文物,对之造成了极大破坏。

再加上文物名胜资产评估定价缺乏标准等问题,直至现在争议依旧存在,例如2016年末岳阳楼经营权转让风波,包括持续至今的乔家大院风波。

精妙的设计

立足于各自的观点,双方的口水仗久久不能平息。最终,2008年1月22日,山西省政府给出了相关批复,认为以乔家大院的经营权作价入股、把乔家大院作为企业资产交由公司经营,不符合《中华人民共和国文物保护法》等相关规定。

批复同样表示,在不违反法律法规的前提下,按程序报批后,同意地方政府采取招商引资等吸纳社会资金的办法,对乔家大院在中堂的周边环境进行整治。

2008年5月26日,乔家大院开发公司还是成立了,但与《意向书》相比,出现了三大主要变化。

其一,股东中除了上海盛富(占股70%)与祁县国有资产经营有限责任公司(下称“祁县国有”,20%)之外,还出现了一家名为祁县乔家堡旅游景点开发有限公司(下称“乔家堡旅游”)的企业,占股10%,而彼时这家公司的股东为乔俊生、王晋福、乔立丽、魏俊卫、乔春景等29名自然人,如今则为乔俊川一人所有。

其二,祁县政府一方对于该公司的出资,由经营权折股变成了货币出资。并且,4000万元注册资金分两期认缴,首期出资1200万元,剩下的钱在公司成立之日起两年内补足。

其三,也是最为重要的,新公司的经营对象为“乔家大院”而非“祁县乔家大院民俗博物馆(下称“民俗博物馆”)”。2016年,公司拿下了民俗博物馆的门票代销权。

乔家大院5A级被撤:4.6亿担保换一地鸡毛,13年资本纠葛浮出水面

从上图可以看出,在中堂是乔家大院的重要组成部分

从具体财务数据来看,2015年、2016年两年,公司分别实现营业收入3151.60万元、7422.88万元;归属净利润511.07万元、573.43万元。之所以出现营收大幅增长而净利润没有过多变化的现象,即在于将在中堂(民俗博物馆)的门票代销纳入了报表,收入、成本同时增加了2776.65万元。

简言之,就是通过代销模式从这家新三板公司走下账,门票收入实际上还是归当地政府。好处么,就是有这笔营收放大。

国浩律师事务所严捷就曾撰文详细分析,景区经营权涉及的具体内容主要包括两种,一种是属于景区门票收取范围内的项目,比如缆车、观光车、游览车等;另一种是以景区为基础扩展而生的服务类项目,比如餐饮、纪念品销售、景区住宿等,法律法规已经对国家级及省级风景名胜门票收入的转让做出了禁止性规定。此外,“不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市”同样是明文规定。

因此,乔家大院的运作方式,既成功避开了法律上的模糊地带,又没有将一个院子里的诸多景点割裂开影响游客体验,做大挂牌公司营收的同时,民俗博物馆的收入也没落下。

类似的,当初丽江文旅(835156.OC)挂牌时,经营的主体也并非玉龙雪山名胜风景区,而是其周边的东巴谷旅游景区。

波折之后成功“卖身”

经过一系列复杂的分割重组,乔家大院的商业化之路终于踏上了正轨,但坎坷远未结束。

公司成立后不久,随即发生了一次重要的股权转让。

2009年4月26日,在二期注册资金尚未补足的情况下,单九良旗下的上海盛富即将自己手中绝大部分的股权全部转让给了另外两方,转让结束后,股权结构为代表祁县政府的祁县国有占比77.5%,代表乔家堡的乔家堡旅游占比20%,单九良的上海盛富股份仅仅剩下2.5%,值得注意的是,当时泛亚还没有出事。

颇有意思的是,上海盛富股权的减少,虽然使得当时祁县“利用资本力量推动乔家大院发展”的想法不得不中止了一段时间,却也避免了公司受到日后泛亚事件的拖累,正所谓塞翁失马,焉知非福。

言归正传,初次引入民营资本未果后,祁县并没有放弃,6年后,公司股东结构再次发生了重大变化。

乔家大院5A级被撤:4.6亿担保换一地鸡毛,13年资本纠葛浮出水面

上图为乔家大院开发公司最新股权结构图

2015年末至2016年初,山西景世恒华旅游开发有限公司(下称“山西景世”)通过股权转让及一次增资,以6620万元的价格拿下了乔家大院开发公司32%的股权,成为新的实际控制人,除此之外,山西景世还支付了3000万元的人民币商标使用费。祁县政府旗下的山西新祁旅游有限公司(股权由“祁县国有”转让而来)股份占比只剩下了13%。

值得注意的是,2014年,乔家大院刚刚升级为国家“5A”级风景名胜区;2015年,山西景世、金惠农贸易与祁县就乔家大院景区综合开发进行过合作,合作金额高达15亿元;且在控制权转让后不久,2017年6月27日,公司成功挂牌新三板。

山西景世的股东只有一位名叫唐凯的自然人,而这位唐凯,出生于1989年12月,成为乔家大院“新主人”时不过28岁。

乔家大院5A级被撤:4.6亿担保换一地鸡毛,13年资本纠葛浮出水面

并且,除了山西景世之外,其还在北京日升昌酒店管理、上海金德影业等多家公司担任董事、高管。

不仅于此,《公开转让说明书》同时披露,实际控制人唐凯近亲属能够控制或施加重大影响,还有11家公司,这其中甚至包括一家村镇银行。

与此同时,小债注意到这些公司的重要股东或者高管人员之中,皆有一位叫做唐银龙的自然人,另有一位唐金龙也多次出现。而工商资料显示,两人曾分别为山西煤炭运销集团晋中紫金煤业的副董事长和董事。

历史“包袱”迟迟难解

股权关系理顺、景区经营架构搭建完成、公司也成功挂牌了新三板,一切似乎都要尘埃落定。

然而,2018年2月26日,乔家大院突然抛出公告,称即将启动新三板摘牌,而此时,距离其刚刚股挂牌不过半年多。

原因在于商标。

乔家大院5A级被撤:4.6亿担保换一地鸡毛,13年资本纠葛浮出水面

根据招股书可知,“乔家大院”的商标一直握在一家名为“祁县乔家大院旅游资源开发”(下称“乔旅资源”)的公司手中,该公司股东为乔安东、乔安琪两名自然人。

2016年7月28日,乔旅资源曾与新祁旅游签署《“乔家大院”商标使用协议》,约定就乔旅资源开发所拥有的“乔家大院”商标权,由新祁旅游向乔旅资源支付3000万元人民币商标使用费,乔旅资源许可新祁旅游具有使用或同意他人使用“乔家大院”注册商标的权利。并约定本协议签订后,由乔旅资源按照国家规定将商标权许可使用协议在国家商标局办理备案手续。

与此同时,2016年8月10日,乔家大院与新祁旅游签订《“乔家大院”商标再许可使用协议》,新祁旅游同意将祁县乔家旅游开发有限公司所拥有的“乔家大院”共计79项商标权许可给公司使用。

简单来说,按照协议,新祁旅游会先从乔旅资源手中获得“乔家大院”商标的使用许可,再将之授权给乔家大院。

然而,直到2018年2月,新祁旅游都未能获得该商标的明确授权,更没有完成国家商标局备案,对乔家大院来说,不仅无法合法开发“乔家大院”一系列周边衍生产品,甚至可能随时陷入商标诉讼。

2018年4月,随着乔家大院从新三板正式摘牌,纷争逐步淡出了人们的视线,问题则仍未解决。而就在乔家大院离开新三板前不久的2018年1月,公司宣布将为山西智旅博翔旅游开发有限公司(以下简称“山西智旅”)申请借款提供质押担保,涉及金额高达4.6亿元,是2016年乔家大院净资产(2.29亿元)的整整2倍。

至于同意做出如此大额担保的原因,公司称山西智旅正在开发乔家大院旅游景区综合开发建设项目,“对完善景区旅游业态和提升旅游品味有着积极作用。

但是,如今这笔高达4.6亿元的贷款尚无下文,乔家大院却被摘掉了5A的牌子,成为这场持续了十三年之久的资本大戏一个注脚。如此尴尬的情境下,各方利益该如何平衡?4.6亿的贷款担保如何收场?乔家大院未来的命运又将如何?