深交所24问浙富控股145亿并购案 标的估值合理性被关注

证券时报记者 于德江

上周（9月9日～9月12日）仅有4个交易日。在此期间，沪深交易所共披露问询函件42封，因半年报问询进入高峰期，数量上继续回升。

浙富控股145亿元的重大资产重组备受市场关注，在9月9日晚间披露重组草案后，深交所9月12日发出重组问询函，列出24个问题细究，内容十分丰富。

9月9日晚间，浙富控股公告，拟对价129.2亿元收购申联环保集团100%股权，对价15.84亿元收购申能环保40%股权，公司将从清洁能源装备领域进入环保领域。两个标的资产均为浙富控股实际控制人孙毅的关联方，合计作价约145亿元，是上市公司9月9日总市值的1.39倍。然而在方案披露的次日（9月10日），浙富控股高开低走，收盘大跌6.64%。9月11日、9月12日，浙富控股继续下跌，三个交易日已经累积下跌了近10%。

9月12日，深交所发出重组问询函，要求浙富控股就六大方面24个问题进一步完善重组草案，涉及标的估值合理性、业绩承诺可实现性、上市公司控制权稳定性、大额现金支付合理性、标的业务可持续性、同业竞争等方面。

根据草案，申联环保集团100%股权增值率265.40%，申能环保100%股权增值率352.20%。深交所要求浙富控股详细说明标的公司评估增值率较高的原因和合理性。申联环保集团此前2次增资对应的整体投后估值分别为40亿元和75.8亿元，东方园林此前出售申能环保60%股权时评估值为25.8亿元， 此次交易估值水平增幅较大。深交所要求浙富控股结合标的公司股权近三年转让或增资的评估或估值情况，具体说明短期内标的公司股权估值出现大幅增长的原因和合理性。

根据草案，此次交易对方中沣能投资的执行事务合伙人浙江沣石为沣石恒达的执行事务合伙人上海沣石所控制的公司，沣石恒达和沣能投资为同一控制下的合伙企业。深交所要求浙富控股结合合伙协议、管理机制等，补充披露认定沣石恒达和沣能投资的控制权归属于普通合伙人的具体原因，对沣石恒达和沣能投资穿透披露至最终出资人(直至自然人、国资部门等)、出资金额及资金来源。深交所要求浙富控股说明，穿透披露后，上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未超过200名，是否符合股份发行相关条件。

根据草案，孙毅为上海岩衡的有限合伙人，而上海岩衡为沣石恒达的有限合伙人。叶标的女儿叶瑜婷为平潭沣长的有限合伙人， 同时叶瑜婷及平潭沣长为沣石2号的有限合伙人，沣石2号为沣石恒达的有限合伙人。深交所要求浙富控股结合孙毅、叶标及其关联人在沣石恒达的出资情况，说明沣石恒达、沣能投资是否属于应与孙毅或叶标认定为一致行动人，并说明上市公司在交易完成后控制权的稳定性。

交易对手承诺，申联环保集团在2019～2022 年度扣非后净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、 16.96亿元，申能环保对应扣非后净利润分别不低于4亿元、 4.3亿元、4.5亿元、4.34亿元。深交所要求浙富控股补充说明上述业绩承诺数的确定依据，并结合标的公司报告期内盈利增长情况、新建产能盈利释放进度、危废处理及资源回收利用行业的发展前景和市场竞争状况等，说明交易对方承诺标的公司业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性。

申联环保集团的第一大供应商为交易对方叶标持股90%的兰溪铜业，兰溪铜业将于2019年12月底之前停产，预计未来与申联环保集团及其下属企业不存在持续的关联交易。深交所要求浙富控股说明兰溪铜业停产后申联环保集团如何获取充足的原材料供应以保障其承诺期实现持续稳定盈利。 申能环保前五大供应商中自然人较多，深交所追问向自然人大量采购的原因和合理性，说明对申能环保成本真实性和采购价格公允性方面进行核查的具体情况。