光云科技IPO：利润超额分配或存瑕疵，核心技术不受法律保护

文/《壹财信》

作者/童牧瑶

成立不到6年的电商SaaS企业杭州光云科技股份有限公司（以下简称"光云科技"），于2019年6月11日申请科创板上市获上交所受理，并迅速进入"已问询"阶段。7月31日，光云科技因补充资料而中止上市审核。

头顶"阿里系"光环，拥有多位大佬股东的光云科技，自申请科创板上市被受理以来，就受到诸多媒体关注，被质疑存在与阿里关系密切、供应商集中等问题。

《壹财信》梳理招股书发现，光云科技还存在销售费用占比远高于同行均值、两次超额分配利润或存瑕疵、核心技术不受法律保护等问题。

销售费用占比远高于同行均值

2013年于杭州市滨江区成立的光云科技，作为业内领先的电商SaaS企业，其核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，并提供相应的配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品及服务。

2016至2018年，光云科技实现营业收入分别为26,224.99万元、35,836.58万元、46,549.38万元，2017年、2018年同比增长分别为36.55%、29.89%。同期，光云科技实现净利润分别为2,112.96万元、8,862.69万元、8,337.05万元，2017年、2018年同比增长分别为319.44%、-5.93%。

报告期内，虽然光云科技在业绩表现较好，但是光云科技的销售费用占比也远高于同行业平均值。

据招股书披露，光云科技2016至2018年销售费用分别为1,785.96万元、2,552.76万元、4,445.02万元，占营业收入比例分别6.81%、7.12%、9.55%。

而光云科技的上市可比公司欢乐逛、爱美宝、美登科技，同期的销售费用占营业收入比例平均值分别为6.79%、3.19%、3.13%。

显而易见，2018年光云科技销售费用占比远高于同行业平均值。

对此，光云科技在招股书中表示，2017年度和2018年度，公司销售费用同比分别增长42.94%和74.13%，主要系销售人员数量快速增加和销售团队扩建而导致销售费用明显增加。

两次超额分配利润或存瑕疵

除了销售费用占比远高于同行之外，光云科技报告期内两次利润分配或存瑕疵。

据招股书，2016年3月10日，杭州光云科技有限公司（系光云科技前身，以下简称"光云有限"）股东大会同意向2015年12月31日登记在册的全体股东分配利润3,000万元。

但是由于2015年财务报表并未按照《企业会计准则》规定，将股权激励的7,985.84万元股份支付费用计入当期资本公积和管理费用，以及存在关联方垫付成本费用、短信业务计价不准确、软件业务合并等原因，造成会计差错。

2017年11月30日，立信会计师事务所对光云科技前期财务报表中，存在的若干会计差错采用追溯重述法进行了调整。调整后光云科技母公司2015年12月31日和2016年1月31日的未分配利润分别为-1,546万元和-3,953.30 万元。

2015年12月31日登记在册的光云有限全体股东，需要按照持股比例返还已分配利润488.98万元。

为此，光云科技在 2017年第四次临时股东大会上，全体股东一致同意以后续经营利润弥补除返还已分配利润之外的累计亏损和超分利润。

但值得注意的是， 2018年5月21日光云科技召开2017年度股东大会，公司再一次向2017 年12月31日登记在册的全体股东分配利润2,500万元，但是否履行之前临时股东大会的"以后续经营利润弥补除返还已分配利润之外的累计亏损和超分利润"决议，招股书中未作披露。

然而2019年3月20日，立信会计师事务所又出具了财务报表前期会计差错追溯调整的说明，对光云科技实际控制人谭光华，在2015年10月向光云科技增资的股份支付费用进行追溯调整，调整之后2017年末母公司非分配利润为2,499.59万元。

在光云科技2018年股东大会上，股东一致同意公司以后续经营利润弥补超分利润。

据招股书披露，截至2018年12月31日，光云科技实现的净利润已经全额弥补超额分配金额。

《公司法》第166条规定："股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。"

光云科技披露截至2018年12月31日，光云科技实现的净利润已经全额弥补超额分配金额，但是2015年的超额分配利润和累计亏损何时弥补完成并未明确说明，2017年分红是否在2015年超额分配利润和累计亏损弥补完成之后完成的，《壹财信》也不得而知。

核心技术不受法律保护

作为技术密集型企业，光云科技报告期内研发费用分别为3,625.56万元、5,177.05万元、 8,334.12万元，占同期营业收入的比例分别为13.82%、14.45%及17.90%。

虽然光云科技报告期内，逐年增加研发投入，但是其自主研发的核心技术皆为非专利技术，或存在高泄密风险的问题。

据招股书，截止2019年5月16日，光云科技及其子公司仅有一个实用新型专利技术，该技术为光云科技子公司麦家科技拥有的一种坚持定位的复合型热敏纸。

除此之外，光云科技还拥有6项自主研发的非专利的核心技术。分别包括亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术、电商SaaS应用弹性架构技术。

据招股书披露，2016年至2018年光云科技核心技术产品收入分别为14,546.79 万元、17,543.34万元和28,772.49万元，保持了较高的增长趋势，并分别占各期营业收入55.47%、48.95%和61.81%。

同期，公司核心技术产品毛利分别为10,657.70万元、12,557.70万元和 20,860.49万元，并分别占各期总毛利的72.42%、61.64%和74.55%，占比较高。

无论是从营收占比，还是毛利占比来看，核心技术对光云科技经营发展有着举足轻重的作用。但是不解的是，光云科技所拥有的6项核心技术为何不申请专利。

非专利技术又称专有技术，它是指不为外界所知、在生产经营活动中已采用了的、不享有法律保护的、可以带来经济效益的各种技术和诀窍。

而专利权则是发明创造人或其权利受让人对特定的发明创造在一定期限内依法享有的独占实施权，是知识产权的一种。

综上，光云科技所拥有的核心技术是不受法律保护，或存在核心技术泄密的风险。