重磅！再融资新规落地！取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件

自2019年11月8日起再融资规则公开征求意见后，2月14日，证监会正式发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》， 自发布之日起施行。

需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

先来看看此次政策给出的“优惠条件”有哪些：

取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；

将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；

将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月；

将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；

将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

完善再融资市场化约束机制

此次再融资制度部分条款调整的内容主要有三方面：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，证监会此次全面放宽主板、中小板、创业板再融资要求，对企业和资本市场都有重要影响和意义。再融资改革根本目的支持企业直接融资，推动优质企业多元化融资，进一步完善多层次资本市场建设，助推我国经济转型，实现经济增长的新旧动能转换。

潘向东表示，调整非公开发行股票的定价和锁定机制，可以增强股票的流动性，增加股票发行对投资者的吸引力，从而便于企业融资，增强资本市场对实体经济的支持力度。同时，也为投资者提供了更多的投资标的，非公开发行股票的定价和锁定机制的调整，还会降低投资风险。再融资的方式有很多，包括配股、增发、发行可转债等，每个方式都有自身的特点，在信息披露等方面的要求也不同，将再融资批文有效期从6月延长至12个月，可以方便上市公司选择发行方法，减少上市公司再融资的盲目性，合理匹配市场资金的供给和需求，改善市场效率。

证监会：

加强对“明股实债”等违法违规行为的监管

业内人士建议，再融资规则放松的同时，也要注意防范风险，加强信息披露，推动上市公司优胜劣汰，加大违法违规处罚，增加违法成本，增强投资者保护，如此才能保障资本市场的长期健康发展。

证监会表示，本次修订后，将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

创业板再融资规则持续完善

资深投行人士王骥跃表示，此次创业板再融资规则的完善，便利了创业板再融资发行，大幅缓解发行难问题，也是响应了市场的呼吁，有利于提高创业板公司上市公司质量。

安信证券投资银行执行总经理韩志广表示，原先创业板再融资门槛太高，一是资产负债率的要求不符合成熟资本市场定位，或者说不符合优质企业实际情况。因为资产负债率高并不意味着公司不需要进行股权融资，相反有些公司资产负债率低，是因为资质好，这样的企业大家更喜欢去购买他的股票，更应该去鼓励这种类似的企业加大融资，即所谓的资本市场要促进资源的有效配置。二是非公开发行的定价。如果还是按照市场价格的九折，锁一年、锁三年，基本上就成了向大股东发行，或者大股东要承诺锁定期回报，这是比较严重的问题。一个非上市企业可以通过价格折让的方式拿到股权融资，上市了反而在股权融资方面压力更大。

“将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名，对于创业板上市公司等而言是重磅利好。”某创业板上市公司董秘表示，创业板风险较大但限制却更大，使得很多定增项目被扼杀在摇篮里。放宽发行对象限制有利于分散投资者风险，在提升定增项目吸引力的同时，便利企业进行再融资，助力企业更好更快发展。

政策放宽对证券业业绩有什么影响？

关于本次政策放宽对证券业业绩的直接影响有多大？中信建投证券分析师以2019年前三季度数据为例分析，A股再融资承销金额为9391.48亿元，假设承销及保荐费率平均为1%，那么证券业再融资承销及保荐业务收入为93.92亿元。若A股再融资承销金额恢复至2017年再融资规则和减持规则发布之前的水平（2016年前三季度，A股再融资承销金额为15143.96亿元），那么前三季度证券业再融资承销及保荐业务收入可达到151.44亿元，增量收入57.52亿元，相当于同期证券业营业收入的2.20%。

分券商来看，红塔证券、中信证券、中信建投、华泰证券的再融资承销及保荐业务估算收入占营业收入比重排名前列，可从再融资政策松绑中受益最多。

谈及关于再融资条件放松带来的市场变局，东吴证券研究所认为，随着再融资条件放松，2020年定增规模会大幅增长，而实行定增的主体大多是100亿市值以下的小企业。2019年8月以来，创业板指开始较沪深300出现明显的超额收益，而这一超额涨幅在2019年12月以来开始逐渐扩大，呈现出中小市值股价加速上涨的趋势，行情逐渐升温。在这一背景下，中小企业定增的井喷式增长可能进一步引起一级半资金大规模回到市场，同时个人投资者因定增期间的题材炒作加速入场，从而推高中小市值公司股价，逆转外资和机构主导市场的策略。