受行政处罚却不披露，罗曼股份财务瑕疵或“吓跑”财务总监

上海罗曼照明科技股份有限公司（证券简称：罗曼股份，证券代码：430662.OC）是一家以景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务为主营业务的新三板挂牌公司。2018年12月，公司向证监会提交了申请IPO的申报材料，2019年5月，公司在证监会官网更新预披露，计划在上交所主板市场上市。

受益于国内城建的飞速发展，近年来城市景观照明行业的景气度较高，反映到罗曼股份的经营业绩上，从2016年到2019年的三年报告期内，公司的营业收入分别为1.95亿元、3.46亿元和6.12亿元，年化复合增长率为77.16%；净利润分别为3313.12万元、8357.72万元和1.20亿元，年化复合增长率为90.38%，经营业绩的增长看似比较出色。

可是，经过我们研究发现，罗曼股份仍然存在着诸如：未披露报告期内受到的涉税行政处罚；不规范的财务瑕疵比较多；与关联方上海知淮的关联交易定价或不公允等问题。

2017年3月的涉税处罚未披露

据招股书披露，报告期内，罗曼股份严格执行国家的法律、法规以及相关规章制度，不存在重大违法违规行为，也不存在被国家行政机关处罚的情况。

可是，据天眼查提供的信息，罗曼股份因违反税收管理的事由，曾经于报告期内的2017年3月3日，受到西宁市城中区国家税务局纳税服务科（办税服务厅）出具的10116301010000018014号行政处罚决定，被课以罚款。具体的处罚事由为：发包工程作业或劳务项目的境内机构或个人逾期或未报告有关事项（沪税杨外证【2016】10022号）。

图像来源：天眼查

虽然天眼查披露的上述行政处罚事项中，并未给出具体的罚款金额，该涉税违法事项的严重程度，目前无法准确判断，但是本着应披露尽披露的原则，罗曼股份的招股书中遗漏了上述行政处罚的信息，似乎不太应该。

现金采购上百万元，向非法人客户销售增长161倍

报告期内，罗曼股份存在向供应商现金采购的情况，2016年和2017年的金额达到100万元以上，比较罕见。此外，公司向非法人客户的销售收入暴涨超过161倍，公司的财务内控及其规范亟待加强。

先来看现金采购的情况：据招股书披露，报告期内，罗曼股份以现金方式向供应商零星支付材料费和劳务费，各期合计分别为213.32万元、108.38万元和3.61万元，其中2016年和2017年的采购金额都已经过百万元，在拟上市公司的现金交易中比较罕见。

另据招股书披露，报告期内，罗曼股份的原材料采购金额分别为6993.79万元、1.15亿元和2.51亿元，而上述各期现金采购中的材料费分别为143.82万元、56.93万元和3.07万元，现金采购材料费占当期原材料采购金额之比分别为2.06%、0.50%和0.01%，2016年占比较高。

再来看向非法人客户销售的情况：据招股书披露，报告期内，罗曼股份向非法人客户的销售收入分别为0.41万元、7.08万元和66.59万元，持续显著增长，累计涨幅高达161.41倍，似乎与监管要求背道而驰。

除了向非法人客户销售之外，罗曼股份还存在向非法人供应商采购的情况，而且采购金额也不低。

据招股书披露，报告期内，罗曼股份向非法人供应商采购的交易金额分别为318.70万元、101.96万元和220.10万元。其中，向非法人供应商采购原材料的金额分别为305.98万元、80.98万元和218.58万元，采购金额都比较高。占上述原材料采购总金额之比分别为4.38%、0.70%和0.87%，2016年占比较高，2017年和2018年占比也并不太低。

值得一提的是，据招股书披露，2016年6月8日，罗曼股份原先的财务总监张晨，因工作变动辞去了财务总监职务，经由实际控制人、董事长兼总经理孙凯君短暂代行财总职责之后，2016年6月29日经董事会会议审议通过，聘任庞庆为新任财务总监。可是2016年11月28日，财务总监庞庆就因为“个人原因”辞去了财务总监的职务，前后任职时间恰好是五个月。此后，虽经孙凯君再度短暂代理了74天，但最终财务总监的岗位仍由已任公司副总经理的张晨兼任，看起来罗曼股份的账，恐怕只有张财总本人才能理得清了。

关联交易定价与非关联第三方相差24%

上海知淮数字科技有限公司（以下简称：上海知淮）是罗曼股份的关联方。但是，报告期内，上海知淮既是罗曼股份的客户，又是罗曼股份的供应商，相关的关联销售和关联采购的定价，又与非关联第三方的定价存在较为明显的差别，恐怕有欠公允。

先来看关联采购：据招股书披露，2017年和2018年，上海知淮分别是罗曼股份及其下属子公司上海东方罗曼城市景观设计有限公司（以下简称：东方罗曼设计）的供应商。2017年和2018年，罗曼股份接受上海知淮劳务服务的关联交易金额分别为129.25万元和28.30万元。2018年度，东方罗曼设计接受上海知淮劳务服务的关联交易金额为28.30万元。

其中，罗曼股份负责实施的“呼和浩特市2016年重点街区亮化工程设计、施工总承包第三标段”的项目中，向上海知淮采购了影片制作服务，内容是一部片长15分钟的影片，交易发生额为129.25万元，合同价格为137.00万元，合同单价为9.13万元/分钟，交易发生额占合同总金额之比为94.34%。

而在罗曼股份向非关联第三方深圳市光影百年信息技术有限公司（以下简称：光影百年）采购影片制作服务事项中，同样是一部15分钟的影片，交易发生额为174.76万元，合同价格为180.00万元，合同单价为12.00万元/分钟，交易发生额占合同总金额之比为97.09%。

两相比较，关联交易的合同单价比非关联第三方低了23.92%，而关联交易的交易发生额占合同总金额之比，相比非关联第三方低了2.75个百分点。换句话说，相对于非关联交易，关联交易的定价明显偏低，而且关联交易的实际交易发生额比合同总金额更低。

再来看关联销售：据招股书披露，2016年度，罗曼股份下属子公司上海罗曼知淮数字技术有限公司（以下简称：罗曼知淮）向上海知淮销售商品并提供劳务，关联销售收入为236.98万元。

其中，在上海知淮负责实施的“贵州市水环境科普交易中心多媒体工程”项目中，罗曼知淮通过向上海知淮销售多媒体工程服务获取关联交易收入为236.98万元，相应的成本为182.58万元，关联交易的毛利率为22.95%。

而罗曼知淮为非关联第三方申能（集团）有限公司提供同类服务的项目中，收入金额为119.14万元，成本为96.08万元，该项非关联交易的毛利率为19.35%。

两相比较，关联交易的销售毛利率比非关联交易的销售毛利率高了3.60个百分点，对于毛利率而言，已经是比较明显的差异了。

内容来源： 金色光