陆正耀重组瑞幸董事会已成定局,但他的胜利或只能维持一天
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陆正耀重组瑞幸董事会已成定局,但他的胜利或只能维持一天

2020年07月03日 21:13:33
来源:澎湃新闻

瑞幸咖啡董事会试图罢免陆正耀的举动宣告失败。

北京时间7月3日,瑞幸咖啡向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中宣布,陆正耀将继续担任公司董事、董事长职务。

文件显示,瑞幸咖啡董事会于2020年7月2日召开会议,对董事会特别委员会此前提出的罢免陆正耀董事兼董事长职务的提议进行审议。但根据瑞幸咖啡的组织章程细则第101条,该提议未能获得出席董事不少于三分之二的赞成票。因此,陆正耀将继续担任公司董事兼董事长。

此前瑞幸咖啡官网披露,7月5日下午3时,公司将召开临时股东大会,审议是否罢免大钲资本创始人黎辉、愉悦资本创始人刘二海、独立董事邵孝恒的提案,并讨论是否任命Ying Zeng、Jie Yang为独立董事的决议。

消息人士透露,这一临时股东大会,是陆正耀希望在因涉财务造假失去控制权之前,用自己提名的人选替换掉原来的独立董事,以巩固对董事会的控制权。目前看来,陆正耀大概率能够成功。

但陆正耀胜局已定吗,并非如此。

英属维京群岛商业法庭公告,显示7月6日该法庭将审理瑞信集团要求对陆正耀所控制的家族信托浩德投资、瑞幸咖啡原CEO钱治亚控制的实体Summer Fame Limited进行清算的申请

根据澎湃新闻记者看到的英属维京群岛商业法庭公告,仅1天之后的7月6日,该法庭便将审理瑞信集团(Credit Suisse Group AG)要求清算陆正耀所控制的家族信托浩德投资(Haode Investment)的申请。

由于债权银行有权追索陆正耀个人财产偿还债务,包括陆正耀持有的所有的瑞幸咖啡股票,如若这些股票被清算,陆正耀将不再是瑞幸咖啡的股东,也就不再是瑞幸咖啡的董事长。

瑞幸董事会4v4的内部角力

7月2日,瑞幸咖啡董事会试图罢免陆正耀的提议没有获得超过三分之二董事的同意。

目前,瑞幸董事会共有8名成员,去掉陆正耀本人之外还剩7名。根据公司章程,罢免陆正耀需要获得7人中的三分之二票数、即至少5人同意才能成功,因此董事会中至少有3人没有为罢免陆正耀投下赞成票。

瑞幸现任董事会成员共有8人,分别为陆正耀、黎辉、刘二海、邵孝恒(Sean Shao)、庄伟元(Wai Yuen Chong)、郭谨一、曹文宝、吴刚。8人中分为2个阵营,陆正耀阵营和独立董事阵营。

一名靠近瑞幸的知情人士向澎湃新闻记者透露,郭谨一是陆正耀原来的助理,曹文宝、吴刚为陆正耀提名的董事,因此目前两个阵营旗鼓相当。陆正耀阵营4人,分别为陆正耀、郭谨一、曹文宝、吴刚;独立董事阵营4人,分别任为黎辉、刘二海、邵孝恒(Sean Shao)、庄伟元。

瑞幸原有4名独立董事,分别为投资人黎辉、刘二海和独立董事濮天若(Pu Tianruo)、Thomas P. Meier,现在Thomas P. Meier和濮天若已经分别于4月21日、6月16日辞职,让董事会人数变为了8人,也为双方势力斗争留下了变数。

消息人士称,陆正耀希望在因涉财务造假失去控制权之前,用自己提名的人选替换原来的独立董事,以巩固对董事会的控制权。

此前瑞幸咖啡官网披露,7月5日下午3时,公司将召开临时股东大会,审议是否罢免大钲资本创始人黎辉、愉悦资本创始人刘二海、独立董事邵孝恒的提案,并讨论是否任命Ying Zeng、Jie Yang为独立董事的决议。

此前澎湃新闻曾经报道,知情人士透露,这一特别股东大会由陆正耀所控制的家族信托浩德投资(Haode Investment)向瑞幸咖啡向董事会发函要求召开,而Ying Zeng、Jie Yang是陆正耀推荐的人选。

知情人士称,陆正耀希望在因涉财务造假失去控制权之前,用自己提名的人选替换原来的独立董事,以巩固对董事会的控制权。通过这种方法清理掉3位外部独立董事后,瑞幸董事会成员将全部都是陆正耀的亲信,即使不在瑞幸董事长的位置,陆正耀仍能完全控制董事会。

一位知情人士向澎湃新闻记者表示,目前看来,7月5日的临时股东大会上陆正耀大概率能够成功。

仅能维持一天的胜利?

但陆正耀并不是胜局已定。因为临时股东大会宣布董事会人事任免后的第二天,法院便可能启动清算陆正耀家族的资产。

澎湃新闻记者查阅英属维京群岛商业法庭公开信息发现,7月6日上午,法院将处理瑞信集团(Credit Swiss AG)新加坡分公司的诉讼,包括申请对陆正耀所控制的家族信托浩德投资、瑞幸咖啡原CEO钱治亚控制的实体Summer Fame Limited进行清算。

瑞幸咖啡招股书披露,截至2020年1月,陆正耀持有瑞幸咖啡484,851,500股B类普通股,相当于36.86%的投票权。陆正耀已质押其个人持有的部分股份(145,455,450股B类普通股)、以及钱治亚和陆正耀的姐姐Wong Sun Ying所持有的共计610,800,752股普通股股票,从银行获得5.18亿美元的贷款。

4月2日,公司承认存在财务造假后,瑞幸咖啡股价从26.20美元急剧下跌,触发银行强行平仓线。4月6日,高盛宣布受各家银行委托,处置这些普通股股份,之后瑞幸咖啡平均股价为3.18美元。

据彭博社6月16日报道,包括海通国际证券集团和高盛集团在内的贷方,在过去两个月中出售了陆正耀已抵押的瑞幸股票,筹集了约2.1亿美元。 高盛当时在一份声明中说,在财务造假的消息导致瑞幸咖啡股票暴跌之后,陆正耀在4月初违约了5.18亿美元的保证金债务。卖掉陆正耀质押的瑞幸股票后,目前包括瑞信集团(Credit Suisse Group AG)和摩根士丹利(Morgan Stanley)在内的多家银行,向瑞幸的债务仍面临3亿美元的缺口。

由于陆正耀为所质押的股份提供无限连带责任担保,银行称有权追索陆正耀个人财产偿还债务,其中包括他在瑞幸咖啡持有的剩余股份。

知情人士向澎湃新闻记者介绍,基于假的财务数据质押股份并从银行贷款,陆正耀已经涉及证券欺诈罪。

7月6日之后,如果银行清算了陆正耀所持瑞幸咖啡股份,陆正耀将不再是瑞幸咖啡的股东,也就不再是瑞幸咖啡的董事长。

据财新报道,届时大钲资本将成为第一大股东,持股占比不变仍为7.15%,但投票权将上升至43.50%,极有可能将改组董事会。