谁正“大而不能倒”？

直书新金融帝国的盛大与虚无

题图 | 美国电影《大而不倒》剧照

来源 | 新金融洛书（FintechBook）

作者 | 雷慢

2008年9月，美国第四大投行“雷曼兄弟”帝国轰然坍塌，这个总债务6130亿美元、合人民币约4.2万亿元的超级巨兽，拉着无数投资人和同行一起倒下。

上个月，中国监管按下市场估值2.1万亿的蚂蚁集团IPO暂停键。之前，马云在外滩金融峰会上扑簌迷离的言论动机和监管层难以揣摩的出手时机，让这次对蚂蚁集团的监管行动显得充满了纸牌屋色彩。

10月24日的那场演讲，并不像是整个监管风暴的起点。

那之前一个月，9月24日，央行副行长范一飞在第九届中国支付清算论坛上发出警告，指出“一些互联网企业利用旗下机构将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套的风险”。

雷慢当时推论过，所谓“将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套”，指的就是“信用付”产品的风险，蚂蚁有花呗、美团有月付，京东有白条。

当时范一飞的定论是，将建立商业银行、互联网联合贷款专项统计制度，将该类业务纳入商业银行宏观审慎评估，将符合条件的互联网企业纳入金融控股公司监管。

这就有了11月初发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》，这份意见稿之后，花呗、借呗及类似产品背后的小贷公司，监管要求实际上与商业银行无异了。

01

12月8日，监管的态度进一步升级。

当天，银保监会主席郭树清在2020年新加坡金融科技节上，抛出了一段语境更直白的话，他说：

关注新型“大而不能倒”风险。少数科技公司在小额支付市场占据主导地位，涉及广大公众利益，具备重要金融基础设施的特征。

在中国，满足“在小额支付市场占据主导地位”条件的，只有支付宝和微信支付。

所谓“大而不倒”，是1984年的美国国会议员斯图尔特麦金尼提出的概念，指当一家规模巨大的公司与整个市场关联性太高，在产业和系统中具有重要地位时，公司的倒闭将会引起社会巨大的波动，因此会捆绑整个社会和政府来对这些公司救助，避免产生巨大的损失。

美国《纽约时报》记者安德鲁·罗斯·索尔金在2010年的著作《大而不倒》里对雷曼兄弟破产的描写，生动的说明了什么是“大而不能倒”。

2008年次贷危机中，美国政府和纳税人成为大公司“大而不能倒”被捆绑的对象，美国政府先是牺牲了雷曼兄弟，而后情势恶化，为了避免更大系统危机，美国政府先是斥资4000亿美元救助房利美和房地美，后又针对大金融机构推出7000亿美元救市计划，拨款2000亿美元救助 AIG。

郭树清在演讲中，直指一些大型科技公司涉足各类金融和科技领域，跨界混业经营，

“必须关注这些机构风险的复杂性和外溢性，及时精准拆弹，消除新的系统性风险隐患。”

在演讲中，这条是郭树清列举的“有待深入解决”的五大问题之一。

话说到“精准拆弹”这个份上，雷慢以为，接下来，金融科技巨头们将面临严峻的监管风暴。

02

美国次贷危机展现了一种金融衍生品的嵌套和交叉风险。如今中国金融与科技嵌套的风险，正在显露。

P2P曾是金融与技术交叉风险外溢性的典型例子，机构以“P2P”点对点技术吸储、放贷，放大了风险的传导、规模，最后因为没有解决本质风险以及行业内在持续经营能力的问题，整个行业崩盘。

再比如，大型金融科技平台通过各类消费场景，过度营销贷款或类信用卡透支等金融产品，诱导过度消费，致使整个社会杠杆率越来越高，风险堆积。

又比如，大型科技公司往往利用数据垄断优势，阻碍公平竞争，用算法误导用户和消费者的进行消费，使风险转移、传导给个人消费者。

范一飞在9月那次演讲就警告过，一些互联网企业利用旗下机构将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套，形成业务闭环，业务过程难以被穿透监管，极易引发风险跨市场蔓延。

所谓支付与信贷嵌套形成业务闭环的风险，最典型的例子就是借支付体系，干信用付的业务。

当放贷人、支付工具、贷款平台都属于同一家公司的时候，放贷利息、贷款服务费手续费和支付费用都被你赚了，这就是闭环了。

国内较大的几家金融科技公司的信用付产品，都有小贷公司出资、并在其支付或电商平台上完成放贷，它们获客有支付或电商平台，评估信审有自己的信用评估体系，所有流程可以自我完成。这类业务的风险在于，如果底层数据不准确、不完整、不及时或风险模型错误、评估体系未能发挥有效作用，又因为业务过程难以被穿透监管，风险就会波及整个信贷体系。

03

雷曼兄弟之于中国的金融科技巨头，正如美国7000亿美元救助高盛、摩根之于中国的四大行。

如果说中国的金融科技巨头大而不能倒，四大行更大而不能到，区别一个在游戏规则内玩耍，一个在游戏规则外玩耍。

中国的金融科技巨头，一面连着上百家银行，一面连着数以亿计的投资人、借款人。同时又连着万千商家和消费者。不仅与整个金融体系紧密关联，也与社会商业体系紧密捆绑。

如果它们要倒，将拉着所有这些机构、个人、商家一起陪葬。

2008年次贷危机来临时，美国政府选择了施救。但对“大而不倒”的施救并非一定获得正面效果。索尔金在《大而不倒》一书中阐述了这种逻辑：一旦政府对一家金融机构实施了救助，那么救助规模更大的机构也就自然成为选择，于是政府在无形中鼓励了数量更多、层次更深的风险经营行为。政府的救助行为将给普通大众带来强烈的信号，这种隐性担保极可能刺激针对这些机构或相关金融产品的投资，危机再次出现时，政府所面临的救助压力也将更大，否则预期的覆灭往往会带来更为严重的损害。

所以中国监管未雨绸缪，提出要“精准拆弹”。关键在于哪些“弹”要拆，怎么拆。

雷慢以为，对金融科技巨头“拆弹”的拆哪儿、怎么拆问题。对应的手段，一个是分业经营，一个是反垄断。

从周小川主政央行时期起，监管一直在喊分业经营，消除混业经营风险。郭树清已经明确指出某些大型科技公司涉足各类金融和科技领域，跨界混业经营。下一步就是消除科技与金融混业经营的风险，厘清科加码金融的风险点，纳入金融监管。

至于反垄断，郭树清说，大型科技公司往往利用数据垄断优势，阻碍公平竞争，获取超额收益。传统反垄断立法聚焦垄断协议、滥用市场、经营者集中等问题，金融科技行业产生了许多新的现象和新的问题。监管层将更多关注大公司是否妨碍新机构进入，是否以非正常的方式收集数据，是否拒绝开放应当公开的信息，是否存在误导用户和消费者的行为。

11月10日，国家市场监管总局日前发布了《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》，反垄断的序幕已经开启。