还能这么玩？先减持再改披露规则，道道全一套操作把2万多股民搞懵了

2021年1月17日晚，道道全公告称：因股票连续3个交易日的日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，公司发布股票交易异常波动情况公告。

道道全称，除2020年业绩预告披露净利润预亏损6000万元至4000万元相关信息之外，未发现其他应披露重大事项。目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖道道全股票。

事情的始末要从2020年12月11日的股东减持开始说起，当时道道全第三大股东四川铭创合道商贸合伙企业（有限合伙）公告在披露之日起 15个交易日后的 6个月内采用集中竞价减持260.1万股。也就是说从2021年1月4日就可以减持。

凤凰网财经《启阳路4号》根据公开资料查询到，实际控股人刘建军分别持有第二湖南兴创投资管理有限公司90%的股份，持有第三大股东岳阳市铭创商贸合伙企业（有限合伙）10%的股份。在此次减持之前，道道全公司已有多次减持公告，凤凰网财经《启阳路4号》根据道道全上市之后发布的公告计算，道道全已经减持791.48万股，而当时道道全上市募集的是2500万股，合计1.57亿元。

之后在2020年12月16日道道全发布了《期货套期保值内部控制制度》修订对照表，如图：

其中第十五条，董事会审议套保保证金额度标准由原“单边持仓保证金金额超过5000万且低于公司最近一年经审计净资产10%”大幅提升至“不超过公司最近一期经审计净资产的50%”。

道道全2019年末经审计净资产将近20亿元，按照10%计算，套保额度相当于是2亿元。也就是说，套期保值额度由2亿直接提高到10亿。按照当时公告：截止2020年12月14日，公司套期保值买入占用期货保证金余额为4742.25万元、卖出占用期货保证金余额为2661.79万元。买入和卖出7404.04万元，占2019年末经审计净资产约3.7%，正常来讲3.7%是在10%范围内，完全没有修订的必要。

第二十三条，由原来的“亏损超净利润的10%且亏损金额达到或超过1000万元时，公司证券法务部在2个交易内向深交所报告信息披露”更改为“公司定期披露或临时披露，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》机其他相关法律、法规、规范性文件要求报披”。

记者根据查询到2019年道道全归属母公司净利润为1.29亿元，如果是按照修订前的《期货套期保值内部控制制度》执行，只要套期保值亏损超1290万时就要在2个交易日内信息披露，但是修订之后就抽象了许多。

时间到了2021年1月13日公司突然发布公告称：2020年特别是下半年以来，受国际贸易关系等因素影响，菜籽原油价格单边上行。报告期内，公司虽几次调整产品销售价格，但仍未完全抵消原材料价格上行对公司当期利润的影响。另一方面，为减少原材料价格波动对公司当期利润的影响，公司一直对原材料采用套期工具进行套期保值，但因对报告期内原材料市场单边上行的行情判断有所偏差，导致报告期内套期保值产生平仓亏损约2.07亿元。

公告出来之后引起深交所问询，截止发稿，道道全公司还未回复交易所的问询。

其实如果单拿出了某一个公告看都没有问题，但是串联起来就引人深思了。

有投资者质疑“当时的《期货套期保值内部控制制度》的修改似乎是一种亡羊补牢的事后修改行为。”

目前针对道道全的质疑主要有两个方面：

疑惑点一：股东减持的时间刚好在公司发布业绩预告之前，那股东是否已经提前知道公司套期保值会对业绩产生影响？

疑惑点二：公司修订《期货套期保值内部控制制度》的合理性，是否已经提前预判到套期保值会产生巨大亏损，所以才进行修订《期货套期保值内部控制制度》？

对此，凤凰网财经《启阳路4号》咨询了上海市久诚律师事务所主任许峰律师，许峰律师表示最大的怀疑就是出现期货套保巨额亏损是否及时履行了信息披露义务，有没有在披露巨亏消息之前利用巨亏的内幕信息减持，建议监管部门做个检查。