海航集团破产重整！“债务庞大无人敢接手”，老股东基本上出局

来源：21世纪经济报道 21金融圈

记者：高江虹

1月29日，海航集团官网发布公告，表示收到海南省高级人民法院发出的《通知书》，相关债权人因海航集团不能清偿到期债务，申请法院对海航集团破产重整。海航集团表示，将依法配合法院进行司法审查，积极推进债务处置工作，支持法院依法保护债权人合法权益，确保企业生产经营顺利进行。

破产重整是指对符合破产条件但是具有挽救希望的企业不立即进行清算，而是在法院的主持下，指定破产管理人，依法清理企业债权债务，制定重整计划，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力。

相对破产清算，破产重整能够更大力度、更广层面保护债权人、股东及其他相关权益人的权利，破产重整状态下的债权清偿率通常高于破产清算。经过重整，企业可以按照法律规定的程序继续营业，实现债务调整和企业整理，使之摆脱困境，实现“浴火重生”。

对于海航集团来说，进入破产重整程序主要是按照法治化、市场化原则解决债权、债务问题，并不会影响其航空主业正常生产运行，重整完成之后航空主业将实现“轻装上阵”，真正做到“聚焦主业、健康发展”。

据不完全统计，自破产法实施以来，截至2021年，已经先后有76家上市公司进行破产重整并且重整成功，取得了非常好的效果，实现了法律效果、经济效果和社会效果的统一，尤其是仅在去年一年中各地法院就受理了15家上市公司重整案件。

这些成功的典型上市公司重整案件包括盐湖钾肥（000792）、重庆钢铁（601005）、舜天船舶（002608）、力帆集团（601777）等知名上市公司。

与此同时，还有大量国有和民营的大型集团企业已经通过重整程序脱困或已经进入重整程序、试图通过重整程序脱困，前者包括渤海钢铁、海鑫钢铁、东北特钢、达州钢铁、四川煤炭集团、天津物产集团等大型钢铁、能源及综合性集团企业，后者包括青海省投资集团、雨润集团、方正集团等。

航空公司的破产重整也并不罕见。

比如美国的联合航空、环球航空以及日本的日本航空都经历过重整程序，尤其是美国的全美航空更是两次重整。

事实上，自2020年以来，先后已有维珍航空、哥伦比亚航空、泰国航空等多家国际知名航空公司申请破产保护/重整，足以证明在航空领域的破产重整，早已不是什么新鲜事，在国外更已是家常便饭。

“值得注意的是，破产重整是一种保护措施，而非破产清算。破产重整中心不在“破”，而在“立”，也以看作“重生”。”

海航破产重整思路基本被认可

1月22日，海航集团公告，海南省海航集团联合工作组已经完成尽职调查工作，并按照“法治化、市场化”原则制定了风险处置工作思路和方案。

21金融圈记者从接近海航集团的消息人士了解到，目前海航集团风险处理的思路和方案基本上获得各方面认可， 其中海航集团破产重整思路已于上周六、周日两天与280家来自全国各地的债权机构进行了提前沟通，并得到大多数债权机构认可。如今对外宣布破产重整思路，海航方面希望重整计划能够获得公众认可，平稳落地。

据了解，破产重整的方案建立在海南省海航集团联合工作组（以下简称联合工作组）摸清海航底数的基础上。联合工作组自2020年2月29日进驻后，花费数月时间对海航集团及旗下两千余家企业的资产、负债、关联往来等逐一核查，理清了整个集团的资产底数、管理结构、股权关系和债权关系。

随后联合工作组根据海航集团整体债务风险情况着手制定破产重整方案。因海航集团股权、资产、债权债务结构复杂，为最大可能保护各方利益，经多方多轮磋商，形成了海航集团整体风险化解方案。

该方案按照“法治化、市场化、可操作性”原则，获得相关部门对破产重整思路的理解和支持，并向绝大部分债权机构进行了介绍，被认为是切实可行的实施方案。后续各阶段工作将严格在“法治化、市场化”的要求下按程序稳步实施。

之所以选择破产重整，实在因为其他路径走不通。

据悉，此前有的中介机构曾反对破产重整，认为动静太大，危险也大，而主张协议重整。 可海航集团的债务问题相当庞大，资产债务真实情况无人了解，即便是集团合并报表数据也不被认可，因此无人敢贸然接手。

工作组也考虑到，用协议重整方式处理一家民营企业，会留下非市场化、非法制化的后患，因此最终选择走司法手段，希望用市场和法制方式将海航集团风险化解。

“海航集团已经严重资不抵债，其主业范围广泛，又都是实体经营，救助难度恐怕是建国以来最高的，”接近海航集团的消息人士向21世纪经济报道透露，海航集团的风险处置方案极其复杂，思路方案在过去几年里已经出过无数稿，又无数次被否被改，最后形成如今的版本。

接近海航集团风险处置工作组的人士透露，工作组进驻后，聘请了审计机构对整个海航系进行了全面调查，用了三四个月的时间查清了海航集团整体脉络，梳理出了海航系的股权关系树状图。

债务风险处置步入新阶段

“可以说，从今天开始进入海航集团破产重整阶段了”1月29日，海航集团的公告一出，海航集团内部人士第一时间向记者反馈这一消息。

所谓破产重整，指专门针对可能或已经具备破产原因但又有维持价值和再生希望的企业，经由各方利害关系人的申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，进行业务上的重组和债务调整，以帮助债务人摆脱财务困境、恢复营业能力的法律制度。

国内知名破产律师刘延岭（北京市金杜律师事务所合伙人）表示：破产重整是《企业破产法》规定的一项制度，但不等同于破产清算。破产清算的最终目标是将困境企业注销、退出市场；而破产重整的最终目标是通过债务、资产、股权、管理等方面的重组挽救困境企业，给企业机会、让企业重生，实现企业和债权人多方共赢。

近年来，如东北特钢、渤钢集团、重庆力帆、青海盐湖等大型企业通过破产重整制度，优化资产结构，引入增量资源，保障债务偿付，稳定生产经营，成功避免企业关门清算，取得了良好的社会效益。

据不完全统计，自破产法实施以来，截至2021年，我国已经先后有76家上市公司进行破产重整并且重整成功，取得了非常好的效果，实现了法律效果、经济效果和社会效果的统一。

仅去年一年，各地法院就受理了15家上市公司重整案件。这些成功的上市公司重整案件，包括盐湖钾肥（000792）、重庆钢铁（601005）、舜天船舶（002608）、力帆集团（601777）等知名上市公司。

与此同时，还有大量国有和民营的大型集团企业已经通过重整程序脱困或已经进入重整程序，试图通过重整程序脱困，前者包括渤海钢铁、海鑫钢铁、东北特钢、达州钢铁、四川煤炭集团、天津物产集团等大型钢铁、能源及综合性集团企业，后者包括青海省投资集团、雨润集团、方正集团等。

从全球范围看，航空公司的破产重整也并不罕见。比如美国的联合航空、环球航空以及日本的日本航空都经历过重整程序，尤其是美国的全美航空更是经历两次重整。

2020年以来，先后已有维珍航空、哥伦比亚航空、泰国航空等多家国际知名航空公司申请破产保护/重整，证明在航空领域的破产重整，早已不是什么新鲜事。

以全球知名企业日本航空集团为例，2010年申请破产重整后，仅一年就实现大幅扭亏为盈；3年时间完成重新上市，再次回到世界500强行列。

“公众最先看到的可能是破产，其实重点应该是重整。”接近工作组的消息人士向21金融圈记者强调， 整个海航集团风险处置方案是要彻底解决海航集团历史问题，保持航空主业，重整之后让海航发展轻装上阵，获得各方共赢的前景。

值得注意的是，破产重整是一种保护措施，而非破产清算。

破产重整重在重整，企业法人资格不注销，继续存续，企业并不关门大吉、退出市场，而是通过对债务人企业实施债务、资产、业务、股权、管理等全方位的重组，找准企业出问题的原因并提出解决方案，改善公司治理机构，化解公司债务负担，让企业法人资格不注销、继续存续的同时可以卸下包袱，轻装上阵，实现对企业的挽救和重生。因此，破产重整中心不在“破”，而在“立”，也以看作“重生”。

海航之所以走上重整之路，是因为海航具有包括资产价值、品牌价值、服务价值等在内的较高救助价值。联合工作组进驻后，稳定了生产经营，为重整奠定了坚实的根基。海航在重整成功后，能够继续作为有信誉的市场主体，为社会提供良好的服务，继续贡献自身的社会价值。

但破产重整之路并不容易。

因海航集团未披露2019年和2020年财务报告。据海航集团2019年半年报，截至2019年上半年该公司总资产为9806.21亿元，相较于2018年末减少8%，总负债为7067.26亿元，相较于2018年末减少6%，资产负债率为72.07%。但2020年疫情危机冲击下，航空主业受挫严重，海航集团负债情况恐再度恶化。

专家指出，海航集团的破产重整，是新中国建立以来涉及金额最大的一起案例，处理情况极为复杂。因为海航债务规模之大，资产之庞杂，业务板块之多都远超此前的案例，且海航至今拥有近两百家正常运营的企业，其中不乏多家承担安全执飞任务的航空公司。

海航集团在18个省市都有投资，在海南之外的资产庞大，其在不少省市的资产规模甚至比海南省大，这些企业又是正在运营的，因此海航的处置比化解单一金融机构或者国企的难度和复杂程度更高。

新海航即将涅槃

经过工作组近一年来加班加点的努力和广泛沟通，如今这套方案已经具有高度实操性。在具体实施过程中，3家上市公司在提交破产重整申请后，需要经过证券监督管理部门进一步核查论证并出具相关意见，经最高人民法院批复同意后，由相关地方人民法院受理

海航集团进入破产重整程序，将通过债权转移、股抵债、留债展期清偿等多种方式降低负债水平，能够最大程度保障投资者利益；引进新的战略投资者，为公司发展带来新的资金支持，企业能加速重回健康发展轨道；采用“时间换空间”的策略，给予企业一定发展时间，股权价值也将进一步提升。

据介绍，按照联合工作组的计划，力争半年内完成绝大多数的破产重整方案，全部的破产重整工作计划今年12月底完成。

据了解，破产重整后，海航集团会保留下来，但破产重整后的海航集团不再是原来的海航集团，老股东股权会清零，老股东团队基本上出局，同时债务大部分转成股份，共同往前看。经过重整后，新海航能去除债务包袱轻装上阵，并引入新的战略投资人，注入新资金继续运营发展。

“公司在，员工的饭碗就还在，债权人的依托就还在，”接近海航集团风险处置工作组的消息人士表示，海航能够通过破产重整变成一家新公司，走出困境，届时新海航也将变成由债权人和战略投资人控制的新公司。

海航方面希望，重整实施完毕后，海航集团的负债将大幅削减、运营负担显著减轻、经营管理制度进一步优化；

随着增量资源的注入、航空运输市场逐渐回暖、市场经济环境逐渐向好，海航集团将恢复持续经营能力和盈利能力，将继续维持以海航控股为核心的全国第四大航空公司；

海航集团体系内上市公司继续维系上市资格，消除对资本市场的潜在重大震荡，全体中小股东的利益得到保护，未来有望获得更有价值的回报；全体债权人的债权得到妥善安排，避免债务风险传导、蔓延，有效防范金融风险，并且债权人还可以通过抵债获得的股票、信托份额持续享有重整后海航集团发展的红利。

航空主业的稳定对海航未来至关重要，而航空业是讲求规模经济的行业。据了解，海航集团将引入民营背景的战略投资人，并保持其民营航空公司主体地位。