按：十九大报告提出要深化国企改革，发展混合所有制。预计十九大之后国企改革会进一步加速。混改要怎么来吸引社会资本？国企以管资本为主后会遇到什么问题？国企改革怎么激励高管？就这些问题，凤凰网财经国子策专访了北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授。
混改要通过完善公司治理来吸引社会资本
凤凰网财经：十九大报告提出深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。您怎么看？混改对国企的公司治理上有什么挑战？
高明华：这个提法挺好的，发展混改十九大仍然是继续强调的，而且提出要激发和培育企业家精神。没有混改确实形成不了一批有国际竞争力的企业。混合所有制的本质就是要把社会资本调动起来，想以比较快的速度成为大企业，必须要调动社会资本。中国的社会资本这些年发展也很快，在整个GDP当中国有企业的比重一直在下降，目前降到差不多30%左右，非国有企业创造的GDP占比达70%左右。社会资本成长出一批很大很好的企业，可以说是很强的一股力量了，它和国有资本已经成为支撑中国国民经济的两大支柱。
所以发展国有企业不能够脱离开非国有企业，不能够脱离开非国有资本，包括中国国内的民间资本。调动这些资本对国有企业迅速做大是至关重要的。国企做大容易，不用和社会资本结合，几个国企合并重组就很容易形成大的企业，只不过把社会资本调动起来更容易做大。至于做强就不那么简单了。
但如何把社会资本吸引过来？这需要一定的机制改进和建设。我是研究公司治理的，从各个国家来看，都是通过完善公司治理来吸引社会资本。国内的民间资本和国外资本不仅是吸引过来，而且通过好的机制不断增值。马克思讲资本是可以产仔的，利滚利不断地增值，这就需要企业家了。一方面要想办法把社会资本调动吸引过来，另一方面调动过来之后，还要在原来基础上不断的做大做强，就靠企业家。这两个是不可分割的。
平等保护各类投资者
凤凰网财经：混合所有制改革、重组整合、公司制改制等涉及到国资定价、交易问题，同时要求有效防止国有资产流失。两者如何兼顾？
高明华：其实从十八届三中全会以来的很多文件都提到了，十九大也提到了保护各类投资者。这是吸引民间资本的一个大前提，民间资本的权益能受到保护不被侵害他才愿意进来。但是我们落实的很不好。为什么做的不好？国企搞混改是不同资本的混合。但是我们一方面强调平等保护各类投资者，另外一方面又来了一句“严防国资流失”。其实说了前半句后半句就没有意义了。既然说平等保护各类投资者，这里面包括了国有资本了，为什么一定要加上严防国资流失呢？如果已经有了前半句平等保护各类投资者，还专门强调某一类投资者，那就是对另一类投资者不公正不平等。我觉得这就是关键所在。只强调平等就完全够了，不需要在后面加上句严防国资流失，这就意味着对另一方可能造成侵害。另一方可能会想，参与混改之后我的权益能不能和你平等。要说严防流失，国资要严防流失，民资也要严防流失，这才叫平等。让国资增值，也要让民资按照份额同等比例增值，这才叫平等。
混合所有制不是一个独资企业。打个比喻来说，它非常类似于一男一女结婚，结婚之后是家庭共有财产，结婚之前各是各的，结婚之后财富是共同创造的，只能按照投入资产份额来平等分红，不可以说你随便拿走。
今年被认为是“国企混改年”，但是今年剩2个月已经过了3/4了，混改成果在哪里？除了联通发布了一个混改方案之外，绝大部分没有有效推动。很大症结就是严防国资流失这几句话。所以混合所有制一定是平等保护的。不平等造成的后果一方面是民资的担忧，国资负责人也担忧，担忧什么呢？假如说国资减少了，会不会把帽子戴到负责人身上？他就不敢去吸引民资来混改了。
混改无非是几种方式？增资扩股或者是在市场上自己收购股份卖给非国有企业两种方式。不管哪种方式都有一个以什么样的价格卖给非国有资本的定价问题。价格怎么确定？定高了民资不同意进来，凭什么这么高的价格？定低了被戴上国资流失的帽子。国企经营者被戴上国资流失的帽子，顺带倒霉的也是民营企业家。怀疑他们之间有没有合谋？
此外尽管我们政策上没有说一定要国企绝对控股，但潜意识当中也是要绝对控股的。只不过绝对控股放在不同国有企业当中去了。把不同国有企业混到一块，我不认为这是混合所有制。类似于同性恋，男男结婚，女女结婚，有一些国家是同意的，绝大部分国家是不同意的。不认为这是一种法定的结婚模式。
混改之后资产一定要增值，否则的话这个家庭是不可以延续的，男男结婚或者女女结婚是不可以产子的，所以做不强做不大。只有男女融为一体才可以产子，才可以壮大。所以保证了你的绝对控制力50%以上，其他企业的担忧就消减不了了。因此百度、腾讯、阿里巴巴、京东响应政府号召参与联通混改，加起来才占3%股份，不就是打酱油的吗？
当然如果法律上能够平等保护，当小股东也是可以的。问题是在中国目前环境下，当小股东之后的权益很难得到保证。比如说小股东能够保证进入董事会吗？即使能够进来，其发言、监督、建议在多大程度上被采纳？比如目前联通混改已经公布的董事会方案，国资里面占六个席位，民资是三个席位，这就是9个席位，按照1/3的独立董事至少是5个独立董事，加起来14个人，之前还有一个说法，国资还要加一个那就是7个，起码董事规模在14个人。而中国目前流行的一个做法就是大股东来找独立董事，因此独立董事很难独立。基本上谁找独立董事，独立董事就听命于谁。于是在董事会当中，绝对的利益主体就是大股东。民资在里面有三个董事，可以让你说，你发言也可以，你给我职责也可以，但最终在决议当中你的建议和说法一概没有用。比如说董事会开会2/3通过或者一半通过，至少一半。我14个人7个通过，你小股东3个人永远达不到一半对吧？即使方案要求2/3通过，小股东也难遂其愿。所以我让你提建议，我让你同权，但最终你是得不到采纳的，所以怎么能够消除担忧呢？进入董事会也是摆设和形式，怎么能够有效保护自己的资产？
更何况进不了管理层。欧洲一些国家，成功的民营企业家到国企是可以做总经理的，中国到目前为止没有一个。中国的董事长、总经理都来自于其他国企或者来自于政府系统特别是国资系统。民营企业进来之后可能进不了董事会，或者进了董事会之后发言权没有人尊重或者当不了高管。
凤凰网财经：只能当一个财务投资者？
高明华：当财务投资者干吗非要到你这儿来？财务投资有专门的理财专家看哪一个好赚钱就进哪儿，不赚的话赶快抛掉。财务投资者不谋求进入董事会。现在搞混改一定不是财务投资者，在投资者权益保护制度不到位的情况下，民营资本参与混改才会谋求进入董事会，以靠自己力量保护自身权益。混合所有制一定得成为一个家庭。
而国企负责人为什么担心国资流失呢？只要搞混改，这个帽子60%到70%会给他戴上，原因在于规则制定的不好。我们目前的国资交易规则，对上市公司来说交易价不能低于混改公告前一个月平均股价的90%，对非上市公司来说不能低于资产评估价的90%。对上市公司来说这其实有一个假定，就是说二级市场价格和公司绩效是吻合的，如果吻合的话对国资民资都没什么问题，都可以接受这个价格。问题在于中国二级市场很不稳定，忽高忽低波动很大。比如2015年股灾时，上证指数一年就从从两千多点升到近5千点。假如在这个时候搞混改，按上证指数，原来10块钱的价格现在涨到20块钱，哪个民资都不傻他可能就不接受，不接受的话混改就混不成。所以只能压低价格，压低价格国企领导人风险就来了，国企帐面资产变少了，国资流失了。一旦扣上这个帽，民资企业家又倒霉了，说你们共同合谋压低价格。
如果说资本市场是透明的，二级市场价格和公司绩效是吻合的，在这个前提下规定90%是可以的。问题是中国的资本市场没有发达到这个程度。非上市公司资产评估价一定是合理的？类似我们在市场买东西一样我们只能是讨价还价。当然国资搞混改的话可以召集很多有实力的竞价方，有更多的人更多的企业来买，谁的价格高卖给谁，这是交易程序。但交易程序不能规定价格，可以把交易程序规定的很严谨，比如说信息披露要充分，可以规定要有什么样的人才能买？比如说找世界500强的企业来买，比如说在什么样平台上公开信息？什么资产交易所或者证券交易所挂出来？这都可以规定，唯独不可以规定价格。价格是双方竞价或者谈判的结果。如果有很多企业来竞价最终得出的价格应该受到法律尊重的，就不应当认为是国资流失。只有这样才有更多的非国有企业愿意来参与。因为它不用担心进来以后国资流失的帽子。民营企业进来投的是真金白银。
国有企业终归在一些领域有资源优势，政府给的一些优势还是有的，民营企业也愿意进。但前提就在于一定要平等保护它。我们讲国资流失更多主要是只看短期不看长远，短期来看可能国资财务帐目上变少了，但是从长期来看可能大幅度增值，把更多企业吸引过来后基数提高了，做强了做大了，竞争优势提高了，可能是爆发式增长。看当前帐目上少了就说国资流失，是不是太短视了？这不管对国资企业家还是民营企业家都是一种损害，要把眼光看的长期一点。
搞国有资本投资、运营公司也是放权的过程
凤凰网财经：国企改向以管资本为主以后怎么划分国资代表机构董事会和经理层的权限？
高明华：我觉得中国企业家没有形成一个好的土壤。现在有国有企业企业家一说，不能叫国有企业企业家，只能叫在国有企业工作的企业家。企业家的共性是创新、创造财富。不创新、不创造财富的不叫企业家。只不过有的在国有企业工作，有的在民营企业工作。企业家跟资本家不是一回事，当然里面也有重合的，优秀的资本家当企业家也是可以的。但是随着社会分工和股权多元化，越来越多企业家是职业化的经理人。他的功能就是通过创新来创造财富，让财富增值。
怎么让他有动力创造财富呢？这里面我们有一个错误的认识。把董事长作为企业家是错的，董事长是董事会推出来的一个召集人，也是股东大会的召集人，他代表股东对经理层或者对企业家进行监督。因为企业家尽管为企业创造财富，如果没有监督的话，他也会追求私利。因此要对他有一个监督。所以董事会在各个国家的公司法当中都有严格的规定，选举董事会的权利一定是股东而不是其他任何人。而董事长代表股东来组织董事会，召开董事会出台公司的重大战略决策，这是他的职责。出台决策之后经理层去执行，董事会去监督他怎么执行的？具体决策你不能管了，这不是你的职责所在，你要放权。因此，对经理层一方面不放松监督，另一方面要充分放权。
对经理层来说怎么才能够调动他的动力呢？两个条件。一个是遵纪守法，这个不是企业自身的事情，要依赖国家法律法规把规则制定好。像内幕交易英美国家判的很重，有刑事处罚，最多可以判25年徒刑，中国目前为止发现内幕交易是判2年半。民事处罚国外可以判的倾家荡产，至少是3倍罚款，不管有没有赚都罚；中国很轻，基本上是一倍的罚款，而且是赚了才罚。第二个是遵守背董事会的战略决策。战略决策一旦制定出来经理层是执行者。在这两前提下，要把权利放给经理层。让他充分发挥作用，不干涉。
我们现在要搞国有资本投资、运营公司，其实就是放权的过程。原来没有国有资本经营公司的时候，国资委可以直接把手伸到企业中指手划脚。下一步可能集团母公司也这样改，集团母公司将来更多的是只搞资本运作，不负责实体经营，它成为一个股东，代表政府行使股东权，它没有政府功能了。不像国资委名义上是股东，实际上是政府权力。国资委的权力很大，类似于小国务院，它行使股东权的时候自觉不自觉的使用行政权力来代替股东权利。所以企业就没有多少回旋的余地。
建立一个中间的机构运营公司或者把集团母公司改造之后，和国资委隔了一个层级。因此对于一个资本经营公司或者集团母公司来说，只行使股东权利，没有行政权力，这就好一点了。
国企高管薪酬不能一刀切
凤凰网财经：混改的企业将来如何解决高管的激励问题？
高明华：我们激发和培育企业家精神，就要保护企业家产权。保护企业家产权包括两个方面。一个是对他创造财富的尊重，尤其是资本家和企业家结合在一块的。我们现在激发企业家精神的文件当中特别强调了可预期，这点是对的，但需要落实。比如，由于政策的变化而导致企业家损失的应当给予补偿。比如2004年的铁本事件，人家投了那么多，最后因宏观调控说没就没了，损失非常大。这是由于政策变化导致的，要给补偿。比如一些重大活动让企业停产，一停产就是几个月，造成损失谁来弥补？而且企业的生产是合乎法律法规的。一定是按照企业损失给足额补偿，这就是保护他创造的财富。而且不仅是保护企业家的财富，还保护了企业职工的社会稳定。
第二个是保护职业经理人分享剩余索取权的权利。职业经理人来了以后在里面也没有股票就是拿薪酬。如果他创造很多财富，原来利润只有一个亿，来了之后变成两个亿、十个亿，结果工资不变或者象征性提高一点点，这就是没有针对他的贡献给予激励。所以这四五年来我们对国有企业高管一刀切的降薪就是不尊重企业家产权的表现。
当然有的企业我认为也应当降，比如高度垄断的企业，它的利润、收入靠的是政府给的资源和垄断地位，换谁去也可以创造这些收益。对这类企业我觉得可以降薪。但是对其中的竞争性企业真的不应当降。它们有很多竞争对手，有民营企业的竞争对手，甚至还有国外的竞争对手，这类企业能够站稳脚跟活下来能够持续发展靠的是企业家。因此，就必须尊重这个企业家做出的贡献。怎么才能体现尊重？那就要按照他的贡献给予对应的薪酬。
这种薪酬激励作用是很大的。我主持的2017年的中国公司治理指数报告马上就要发布，里面有一个是高管薪酬指数。我们发现，国有企业的高管薪酬指数在上升，但是国有企业高管薪酬的绝对值在下降，这意味着什么呢？高管薪酬指数指的是薪酬和贡献的吻合度，分母是贡献，分子是薪酬。薪酬指数提升了而分子在下降了意味着分母更大幅度的下降。就是你让高管薪酬下降了，结果他创造的绩效更大幅度下降了。今年这个结论对我震动很大。
所以，我们要尊重企业家，尊重企业家创造的财富，让企业家获得应得的报酬。对国有企业尤其重要，不能简单的一刀切去降薪。这个对企业家是一个很大的挫伤。在目前情况下，只能通过薪酬的提高社会才能都去尊重企业家。
政策一个就够了，负面清单
凤凰网财经：您既有理论研究，又有一线企业调研的经验。在新一轮国企改革包括混改中，目前您觉得有哪些值得关注的经验？
高明华：调研这些企业绝大部分是诉苦，谈经验的没碰到几个，都感觉走不动。现在国企改革真不是一个地方能决定得了的。我们发布了一个保护企业家产权的文件，十九大也提出进一步激发和培育企业家精神，这是好处。但是要落实。怎么落实？我一直认为好的政策要形成制度，而制度不是以政策的形式出现的，要以法律的形式出现。
我曾经建议政策不需要多，一个就够了。什么政策呢？负面清单。我觉得如果是好的经验的话，就是一定要出一个负面清单，不是规定哪些企业哪些可以做，而是规定企业哪些不可以做。这样企业的积极性就可以更大程度的发挥。
不同文件出多了会造成不一致，这种不一致就导致了企业在具体做事的时候左右为难。现在的政策有一些确实是出现了矛盾，按照这个政策应当这样做，按照那个政策应当那样做，来回拧着，结果就造成了企业宁愿保守不敢作为。
这个不能从某一个地方来做，也不是光一个企业来做，而是政府在规则上把它确定下来，不要仅仅做一些不太符合市场的、矛盾的决策。
员工持股不能全员持股也不能高管持股
凤凰网财经：现在很多国企鼓励员工持股，具体应该怎么开展员工持股？
高明华：其实现在联通出的员工持股方案和我过去的研究是一致的。就是员工持股不要理解成全员持股，也不能理解认为是高管持股，应当理解为骨干持股。骨干也可能是高管，也可能是职工当中的骨干，就是不能搞所有的人都持股。
员工持有的股票一定是限制性股票，而不是和股东一样的普通股票。否则会产生一些风险。首先一个比较大的风险就是他可能会去抗衡经理层的决策。假如职工持股很多比如超过10%，按照目前《公司法》的规定，一旦持股超过10%他就有权倡议召开临时股东大会，来对他的代理人提出质询甚至罢免。10%是很容易实现的，目前政策规定员工持股不能超过10%，但是这不包括自己从二级市场买入的，也不包括IPO之前的。如果把这两部分加起来超过10%是很容易的。在股东大会没有一把手，在董事会也没有一把手，只有召集人，这里没有服从关系，彼此之间是一个讨价还价的契约关系。但是在经理层是有一把手的，就是总经理，它是有服从关系的，员工要服从部门经理，部门经理要服从副总经理，副总经理要服从总经理。一旦员工持股超过10%，这种纵向关系可能就破裂了。他如果对总经理不服气，可以通过合法的形式比如召开股东大会甚至罢免管理层。到时候企业就不稳定。尽管现实当中这种情况没有发生，但是要防止这种风险性。
第二种情况可能导致投机。因为他们掌握着内幕信息，员工持股越多尤其是高管持股，越有内幕交易的风险。现在员工持股还有点变味的就是，基本上很多企业变成高管持股了，这也不对，尽管高管是员工的一员，但是都搞成高管持股，员工就没有任何动力了。
因此，我觉得对员工持股，一个是骨干员工持股是有动态性的，谁成为骨干就让谁持股。第二个方面是限制性股票，只有收益权没有投票权，类似于财务投资。当然现在也号召员工可以进入董事会，进入董事会的员工是不能剥夺投票权的，其他的都是只有收益权没有投票权。再一种限制就是说，一旦离开这个企业，必须卖给本企业员工，防止变现。
