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熔盛重工爽约 或成A股首例要约收购违约案

2012年08月21日 16:40
来源:全景网

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8月17日晚,全柴动力发布公告称,熔盛重工8月17日已向证监会申请撤回“向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出收购股份的要约的行政许可申请材料”。从拖延补正,到强硬否认,再到松口陈情,终至明确毁约,久拖不决的熔盛重工要约收购全柴动力事件,终于有了一个结局。若熔盛重工违约行为最终成行,将成为中国A股市场首例要约收购违约案。

事件回顾

2011年4月26日,熔盛重工与安徽省全椒县人民政府签署 《产权交易合同》;熔盛重工将受让全柴集团100%股权。因全柴集团持有全柴动力44.39%股权而触发要约收购30%的红线,熔盛重工因此向全柴动力其他股东发出要约收购书,拟以16.62元/股的价格收购流通股股东所持有的55.61%的全柴动力股权,总收购金额为26.19亿元,为此,熔盛重工已经将6.4亿元缴纳给安徽省产权交易所,另有5.23亿元存入中登公司,作为本次要约收购的履约保证金。

2011年6月29日,熔盛重工收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》;

2011年8月,熔盛重工取得国务院国资委和商务部反垄断局的批复文件;此后,熔盛重工便一直拖延不上交材料。

2012年8月18日,全柴动力发布公告称,熔盛重工8月17日已向证监会申请撤回“向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出收购股份的要约的行政许可申请材料”。这则公告的发布直接表明了熔盛重工放弃收购全柴动力的态度,也预示着这场跨越了1年多的收购将已失败落幕。

事件影响

无风险套利引投资者追捧

在投资者眼中,全柴动力出现有别于其他股票的投资价值:因为只要熔盛重工届时履约收购全柴动力,在16.62元/股之下买入全柴动力稳赚不赔。巨大套利空间使各路资金和散户涌入全柴动力。全柴动力2012年一季度报告显示,在前十大流通股股东中,从第三位开始均为机构投资者,兴业全球视野基金、东方证券长江证券及众多阳光私募参与其中。

熔盛重工信披诱导舆情 降低负面影响

但让投资者大跌眼镜的是,熔盛重工竟迟迟没有要履行要约收购的意思,而国资委同意熔盛重工收购全柴动力的批复即将于今年8月26日到期。今年4月份以来,以基金、券商为代表的投资者对熔盛重工的指责、质疑变得愈发强烈。有鉴于此,熔盛重工大股东中国熔盛于6月1日、5日通过港交所连发两则公告,反复强调本次收购交易的先决条件并未全部达成、协议尚未生效。言下之意,即熔盛重工本次收购仍在履约过程中。

在外界质疑稍有平复后,熔盛重工随即通过全柴动力公告表达出延期实施本次收购的想法,该消息一出随即又进一步激怒了全柴动力的中小投资者,后者拟联合召开临时股东大会“声讨”熔盛重工。见此状况,中国熔盛又立即发布公告向投资者“示好”,称延期收购是“为支持申请证监会批准”。

一月跌去近四成 损失惨重

市场嗅到了熔盛重工故意拖延的意味。从今年7月开始,全柴动力股价加速下跌,从当初的14元附近一路跌至上周五收盘时的9.02元,短短一个多月,股价跌去了近四成。随后待市场充分消化上述消息后,熔盛最终于本月17日“暴露”终极目的:向证监会撤回要约收购申请材料。原本想套利的投掷者悉数被套,损失惨重。

机关算尽

可见,熔盛重工在此过程中采取的“战术”是:在避免巨额资金偿付的大前提下,尽可能将收购违约的代价、影响降至最低。不难发现,无论是最初宣布延期收购还是日前撤回要约申请,熔盛重工均未主动提出“中止收购”等相关字眼,而是通过强调各种困难来“暗示”全椒县政府先行解约或重新商谈,进而避免其背上“恶意违约”的坏名声,亦可避免支付高额的违约金,可谓“机关算尽”

投资者维权在行动 一旦"违约" 马上诉讼

据报道,中小投资者已经向相关部门就熔盛重工和全柴动力涉及虚假信息披露、熔盛重工要约收购欺诈、上市公司信息披露违法、存在严重内幕交易嫌疑、未依法履行信息披露义务等递交《申诉请求书》。也已联合聘请上海某著名证券律师进行维权。宁波宁电、宁聚投资等机构投资者也已经在着手准备相关起诉材料,提起法律诉讼。

各方在行动 静待监管层回应

据悉投资者已经就上述情况向证监会和安徽省政府、国资委等部门进行举报,内容直指熔盛重工要约收购全柴动力信披前后矛盾,以及故意拖延阻止《产权交易合同》生效,涉嫌虚假陈述、内幕交易。而证监会已经正式受理该举报,并答复将在60日之内出示调查结果。

舆情聚焦

莫名和滑稽的公告

对全柴动力股东的强制要约收购义务派生于全柴集团被收购的基础上,撤回要约收购的前提也必须是其放弃或终止对全柴集团的收购。只有熔盛重工以承担违约责任为对价拒绝履行与全椒县人民政府签署的《产权交易合同》,或者双方另行就此项股权收购达成谅解(比如暂行搁置待条件成熟之后再启动等等)而中止此项交易,才可以取消此项要约收购计划,可以向证监会撤回“要约收购申请材料”。

但问题在于,公告中披露的17日已向证监会申请撤回要约收购申请材料之原因是“欧债危机愈演愈烈,市场已发生根本变化”,语焉不详,只字未提及其是否已放弃或中止对全柴集团的收购。熔盛重工到底是否已经明确放弃收购全柴集团,抑或只是与转让方全椒县人民政府私下达成谅解而未放弃此项收购,都未向市场解释清楚。

-名词解释

要约收购:是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。

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[责任编辑:zenggj] 标签:重工 要约收购 全柴动力 
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