云天化集团整体上市打造产业链完整的化工航母_财经

云天化集团整体上市打造产业链完整的化工航母

2008年11月10日 08:50全景网－证券时报【大中小】【打印】

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日前，云天化股份有限公司重组集团主业资产进行整体上市的方案公布，备受市场关注。此次重组方案兼顾各方利益，是金融创新与产业整合的完美演绎。

通过本次重大资产重组，云天化主业更加突出，将成为中国最大的综合化肥生产商之一，将增强上市公司的盈利能力，从而提升全体股东的利益。我们将从多方面为投资者解读云天化整体上市的方案及其对其长远发展的影响和对产业的提升。

一、此次重组将使集团的主要产业进入上市公司云天化的统一平台，使公司的主业更加突出

云天化集团是云天化股份有限公司（以下简称云天化）的控股母公司，是云南省十户大型工业集团之一和云南省第一家国家一级企业，并跻身中国化工前三强、中国石化前十强。集团打造了一批在国内外具有竞争优势的产业平台，目前拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大主要产业及系列产品。云天化集团本着打造统一上市平台、充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟通过下属上市公司云天化吸收合并其他两家上市公司云南盐化和马龙产业，并通过将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化的方式，对云天化集团进行重大资产重组。重大资产重组完成后，云天化集团只保留云天化一家上市公司，并实现整体上市的目标。

此次云天化重大资产重组主要包括两部分：

第一部分：换股吸收合并：云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的１１家下属公司，即马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电。其中，马龙产业和云南盐化分别为上海证券交易所和深圳证券交易所上市的公司。

第二部分：定向增发：云天化拟向云天化集团发行Ａ股股份作为支付对价，收购其持有或有权处置的磷化集团１００％的股权、联合商务５０％的股权、天耀化工１８．１３％股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。通过上述交易，云天化集团将实现其主营业务的整体上市。

二、本次重组包含了吸收合并、定向增发、回购股份、现金选择权等多种金融形式，体现了公司对于整体上市的充分准备，是金融创新与产业整合的经典案例，并且重组价格公允，通过多种交易方式兼顾了各方利益。

此次交易主要包括以下方式：

（一）换股吸收合并马龙产业、云南盐化：

１、云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为６１．５９元／股。

公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为６１．９９元／股，由于云天化于２００８年４月２３日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．４０元／股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为６１．５９元／股；

２、马龙产业股东的溢价比例为１０％，每股马龙产业股份换０．３５股云天化股份。

马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即１９．６７元／股，实施换股时，给予马龙产业股东的溢价比例为１０％，由此确定马龙产业与云天化的换股比例为１：０．３５，即每股马龙产业股份换０．３５股云天化股份。

３、云南盐化股东的溢价比例为２０％，每股云南盐化股份换０．５１股云天化股份。

云南盐化的换股价格为２６．１７元／股。云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价为２６．５２元／股，由于云南盐化于２００８年４月２４日召开的２００７年度股东大会决议分派利润０．３５元／股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为２６．１７元／股，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为２０％，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为１：０．５１，即每股云南盐化股份换０．５１股云天化股份。

由于全球经济放缓，化工产品价格出现了下滑，马龙产业和云南盐化股价很可能会出现调整，而云天化给予１０％和２０％的溢价，明显保护了两家公司流通股股东的利益，是公司管理层对于中小股东的善意之举。

（二）换股吸收合并非上市公司，主要包括：云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电。

公司本次吸收合并的９家非上市公司，预计评估净值不超过９０亿元（基准日为２００８年３月３１日），最终合并对价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的上述公司评估值为准。云天化公司的换股价格为６１．５９元／股，换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。

（三）向特定对象非公开发行Ａ股股票。收购磷化集团１００％的股权、联合商务５０％的股权、天耀化工１８．１３％股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。

公司发行股份向云天化集团购买的以上资产预估值不超过人民币８０亿元（基准日为２００８年３月３１日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。公司发行价格为６１．５９元／股，根据上述预估值和发行价格，本次拟发行股份不超过１．３０亿股（含１．３０亿股）。

三、异议股东享有收购请求权或现金选择权，充分体现了公司对于流通股股东利益的保护。

为了充分保护流通股股东的利益，重组方案也对异议股东做出了具体的安排。

１．异议股东有权请求云天化收购其股份。

在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东可以请求云天化全部或部分收购其异议股份，云天化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则。

２．异议股东有权请求马龙产业／云南盐化收购其股份。

在马龙产业／云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求马龙产业／云南盐化收购其异议股份，马龙产业／云南盐化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。

３、云天化将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。

公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股１９．６７元，向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股２６．１７元。

公司将另行公告现金选择权方案的实施细则，具体的实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。

异议股东享有收购请求权或现金选择权，充分体现了公司对于流通股股东利益的保护，兼顾了各方利益。

四、本次重大资产重组不改变公司控制权，将使公司保持稳定的发展。

重大资产重组前公司的总股本为５．３６亿股。假设公司因换股吸收合并及发行股份购买资产而新增约４．１５亿股Ａ股股票。预计本次重大资产重组后，云天化集团合计将持有公司约６３．５５％的股权。因此，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化，这有利于公司整体上市后保持稳定的发展。

本次重大资产重组前后公司的股本结构

股东名称	重大资产重组前		重大资产重组后
股东名称	数量（亿股）	持股比例	数量（亿股）	持股比例
云天化集团	３．２６	６０．８１％	６．０５	６３．５５％
原云天化公众股东	２．１０	３９．１９％	２．１０	２２．０９％
原云南盐化公众股股东	－	－	０．５４	５．６４％
原马龙产业公众股股东	－	－	０．２１	２．２１％
除马龙产业及云南盐化外的被合并公司的其他股东	－	－	０．６２	６．５１％
合计	５．３６	１００．００％	９．５１	１００．００％

注：１．上述测算未考虑云天化认股权证（权证简称：云化ＣＷＢ１）行权对公司股本结构的影响；

２．上述测算未考虑异议股东收购请求权及现金选择权行使的影响。

五、整体上市将进一步提升公司的核心竞争力，提升公司的产业龙头地位，从长远提升公司的投资价值。

（一）六大业务板块各显精彩，公司的规模大大扩张，将成为世界领先，亚洲一流的化肥上市公司

云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。

化肥：是云天化集团的主营业务，主要包括氮肥和高浓度磷复肥。云天化集团尿素的生产能力为７６万吨／年。高浓度磷复肥的生产能力为５００万吨／年，居亚洲第一，世界第二。

有机化工：云天化集团有机化工产品季戊四醇的生产能力为１．２万吨／年，聚甲醛的生产能力为５万吨／年。聚甲醛和季戊四醇装置是国内首套万吨级引进装置。

玻纤新材料：云天化集团玻纤新材料的生产能力为３８万吨／年，生产规模全国第二位，全球排名前五位，拥有中国一流的玻纤产品检测及应用研究中心和迄今全球最大规模的ＥＣＲ（无碱、无氟、无硼）玻纤单条生产线。

盐及盐化工：云天化集团精制盐的生产能力为１００万吨／年，盐化工产品聚氯乙烯和烧碱的生产能力为２６万吨／年，是拥有完整的盐业生产供应体系、批发零售体系、盐化工产品加工体系的综合性盐业企业。云南盐化是全国唯一一家实现产销一体化、拥有食用盐专营权的上市公司。

磷矿采选：云天化集团的磷矿石开采量为１０２０万吨／年，居全国第一，世界第三，磷矿石擦洗能力６１０万吨／年，磷矿浮选能力４００万吨／年，是全国最重要的磷矿石采选基地之一。

磷化工：云天化集团的磷化工产品的生产能力达４３万吨／年，主要产品黄磷１７．６５万吨／年，三聚磷酸钠２０万吨／年，磷酸钙盐系列产品２．５万吨／年，食品级磷酸钠盐系列产品１．５万吨／年。马龙产业是全球目前生产能力最大的黄磷企业。

重大资产重组完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选、磷化工等六大业务板块，同时拥有较为完整的国内外营销体系和研发体系，实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力得以大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。整体上市后，借助资本市场的力量，集团公司有望获得更快的发展。本次重组将极大提升云天化的整体竞争实力，意义重大。

（二）协同效应明显，规模效益突出、产业链完整，抗风险能力与盈利能力将大大提升。

重大资产重组完成后，随着业务规模的扩大，云天化的资产规模扩大，盈利能力长期将获得提升。在统一的上市平台上，通过本次重大资产重组，资源可以得到更加有效的配置。

重大资产重组完成之前，云天化集团与三家上市公司之间、各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。重大资产重组完成后，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，充分发挥协同效应，充分体现其作为综合化肥生产商的一体化优势。此外，重大资产重组可以理顺集团的管理体制，缩短集团的管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。

（三）公司中长期投资价值凸显

公司股票从３月２４日停牌至今，虽然市场形势发生了很大的变化，但由于云天化集团整体上市后，云天化将形成新的六大业务板块，具有上、中、下游完整的产业链，并且公司多元领域开拓的十分成功，具有行业龙头优势地位，享有较高的抗风险能力与溢价能力，拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系等综合优势，公司的中长期投资价值凸显。