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吉林制药股份有限公司董事会有限售条件的流通股上市的提示性公告

2008年11月17日 08:50全景网－证券时报【大中小】【打印】

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证券代码：000545 　证券简称：吉林制药公告编号：2008-048

吉林制药股份有限公司董事会

有限售条件的流通股上市的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为7912181股，占公司总股本的5%，系公司股东－吉林省明日实业有限公司所持。

2、本次限售股份可上市流通日为2008年11月19日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革方案要点

本公司的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。本公司非流通股股东向流通股股东支付4,085,749股，即非流通股股东向全体流通股股东每10股送0.6股；同时以本公司2005年12月31日流通股本68,095,820股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.32股的转增股份，公司总股本将增加至158,243,632股。

自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。

2、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

公司股权分置改革方案经2006年7月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议并表决通过。

3、股权分置改革方案以2006年7月27日作为股权登记日实施, 公司股票于2006年7月28日实施后复牌。

4、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况

除《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺外，本次申请解除股份限售的股东－吉林省明日实业有限公司在股权分置改革过程中做出的其他特殊承诺是：吉林省明日实业有限公司承诺为公司其他非流通股股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司、吉林市银丰物资经销公司和华夏证券有限责任公司北京东四营业部垫付对价股份。股权分置改革实施后，本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺，无其他在股权分置改革中已承诺而未履行的义务。

三、申请解除股份限售的股东垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况

根据公司股权分置改革实施方案，公司有限售条件股东－吉林省明日实业有限公司在股改中已经为公司其他有限售条件股东－吉林市银丰物资经销公司、华夏证券有限责任公司北京东四营业部及吉林金泉宝山药业集团股份有限公司代垫付（股改对价的）相应股份，吉林市银丰物资经销公司、华夏证券有限责任公司北京东四营业部及吉林金泉宝山药业集团股份有限公司各自所持有的有限售条件流通股份如若部分或者全部达到解除限售条件流通之前，应取得吉林省明日实业有限公司同意后方能付诸实施。

四、申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，也不存在公司为股东提供违规担保的情况。

五、股权分置改革方案实施日至本次限售股份可上市流通日，公司总股本未发生变化。

六、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份上市流通时间为2008年11月19日；

2、本次限售股份上市流通数量为7912181股，占公司股份总数的5%，具体如下：吉林省明日实业有限公司共持有的有限售条件流通股为13309570股，此次上市可流通股份为7912181股，占公司总股份的5%，剩余限售股份数量为5397389股。

3、本次有限售条件的流通股与股改说明书所载情况的差异：无。

4、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。

七、公司股本结构变动表

股份类型　　变动前　比例（%）　变动数量变动后比例（%）

一、有限售条件股份 55542070 　35.10　 7912181 47629889 30.099

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股　 55542070 　35.10 7912181 47629889 30.099

其中：

境内法人持股　　55542070 　35.10 7912181 47629889 30.099

境内自然人持股

４、外资持股

其中：

境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件股份　10270156264.90 7912181 110613743 69.900

1、人民币普通股　　10270156264.90 7912181 110613743 69.900

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数　 158243632100.000 　0　 158243632 100.000

八、吉林省明日实业有限公司关于出售解除限售存量股份的承诺

吉林省明日实业有限公司将严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》中的有关规定，任意30日之内不通过证券交易所交易系统减持超过吉林制药股份有限公司股份总数的1%，预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过吉林制药股份有限公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份，解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让时，严格遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，并愿承担因违反上述承诺所产生的一切后果及责任。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构东吴证券有限责任公司认为：吉林制药股份有限公司此次安排有限售条件的流通股上市的股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，吉林制药股份有限公司提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

十、备查文件

1、本公司提出的解除股份限售申请表；

2、保荐机构东吴证券有限责任公司出具的书面核查意见。

特此公告

吉林制药股份有限公司董事会

二○○八年十一月十四日