广州冷机股份有限公司公告（系列）_财经

广州冷机股份有限公司公告（系列）

2008年12月19日 08:01全景网－证券时报【大中小】【打印】

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证券代码：０００８９３证券简称：广州冷机公告编号：２００８－０４２

广州冷机股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州冷机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七会议的会议通知于２００８年１２月９日以邮件、传真方式通知全体董事、监事，会议于２００８年１２月１８日上午九点在本公司三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长赖宁昌先生主持，本次会议应到董事９人，亲自出席董事９人，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议和表决，审议通过了《公司董事会关于广州东凌实业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到本公司进行整体资产置换后的经营情况和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

表决结果：７票同意、０票反对，关联董事赖宁昌先生和徐季平先生回避表决。

特此公告

广州冷机股份有限公司

董事会

２００８年１２月１８日

证券代码：０００８９３证券简称：广州冷机公告编号：２００８－０４３

广州冷机股份有限公司董事会

关于广州东凌实业集团有限公司

收购事宜致全体股东报告书

上市公司名称：广州冷机股份有限公司上市公司

住所：广州市白云区人和镇人和大街６８号

签署日期：２００８年１２月１８日

上市公司名称：广州冷机股份有限公司

上市公司住所：广东省广州市白云区人和镇人和大街６８号

通讯地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街６８号

联系人：吴利芳联系电话：０２０－８６４５１１８８

收购人：广州东凌实业集团有限公司

独立财务顾问：太平洋证券股份有限公司

独立财务顾问住所：北京市西城区北展北街９号华远·企业号Ｄ座

通讯地址：北京市西城区北展北街９号华远·企业号Ｄ座

联系人：张金晶联系电话：０１０－８８３２１６１１董事会报告书

签署日期：２００８年１２月１８日

董事会声明

１、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

２、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

３、本公司董事长赖宁昌先生、徐季平先生因在东凌实业持股或其下属公司任职而对该事项表决时予以回避。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

广州冷机、本公司	指	广州冷机股份有限公司
东凌实业、收购人	指	广州东凌实业集团有限公司
万宝集团	指	广州万宝集团有限公司
本次要约收购	指	收购人按本报告书向除万宝集团外广州冷机全体股东发出收购要约，按每股７．７８元的价格收购其持有的广州冷机股票的行为，要约收购数量为不超过８７６９．７５万股
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
１８号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１８号——被收购公司董事会报告书》
独立财务顾问、太平洋证券	指	太平洋证券股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
本报告书	指	广州冷机股份有限公司董事会关于广州东凌实业集团有限公司收购事宜致全体股东报告书
元	指	人民币元

第一节本公司基本情况

一、本公司基本情况

（一）本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：广州冷机股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：广州冷机

股票代码：０００８９３

（二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

公司注册地址：广东省广州市白云区人和镇人和大街６８号

公司办公地点：广东省广州市白云区人和镇人和大街６８号

联系人：吴利芳

联系电话：０２０－８６４５１１８８

联系传真：０２０－８６４５０７２４

（三）本公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

１、本公司主营业务

本公司主营家电制冷压缩机产品的设计、生产和销售。

２、近三年发展情况

近三年来，本公司专注于家电制冷压缩机的生产及销售，但由于上游原材料价格与人力成本上涨幅度较大，同时受下游家电行业市场需求疲软、竞争激烈影响，本公司近三年的销售利润率下滑趋势明显，对公司的经营业绩造成较大负面影响。

３、本公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
总资产（元）	１，４０９，０４５，９５３．２７	９５８，３４９，５９４．９５	８６０，６７１，０３１．４８
净资产（元）	４４６，８７０，７１６．８０	４１８，１６５，８１８．８１	３２５，４０４，８７３．４１
资产负债率（％）	６８．２９	５６．３７	６２．１９
项目	２００７年	２００６年	２００５年
营业收入（元）	１，４７０，３１５，４４９．１５	１，０４２，０４２，４５６．５０	８１２，７５４，３８５．９９
净利润（元）	２７，９２６，０１９．２９	３４，３１２，２５６．１７	２７，８３７，３５８．６０
净资产收益率（％）	６．２５	８．２１	８．５５
每股收益（元）	０．１３	０．１５	０．１３

注：１、２００５年年报刊载于２００６年４月２６日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。

２、２００６年年报刊载于２００７年３月３０日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。

３、２００７年年报刊载于２００８年４月８日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》。

（四）本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比发生重大变化的情况

经本公司于２００８年１０月２１日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，本公司拟以截至评估基准日的全部资产及负债，与东凌实业合法拥有的植之元公司１００％股权进行置换。该重大资产重组事宜已经本公司２００８年第二次临时股东大会审议通过，目前尚需取得证监会的核准方可实施。

若该重大重组能够实施，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况将发生重大变化，相关情况请详见本公司２００８年１１月１３日公告的重组报告书（草案）及相关资料。

二、与本公司股本相关的情况

（一）公司已发行股本总额及股本结构

本公司系经广州市人民政府穗府函［１９９８］６１号文批准，由万宝冷机集团有限公司独家发起，以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９８］２５６号文批准，本公司于１９９８年１０月１２日在深圳证券交易所上网发行５１３０万人民币普通股，另向本公司职工配售５７０万股。１９９８年１０月２７日，广州市工商行政管理局核准本公司注册，本公司持有注册号为４４０１０１１１００７８８号企业法人营业执照。本公司注册资本和股本均为人民币２２２００万元。

２００６年９月２５日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东每１０股流通股支付３．１股，并派送现金红利０．８元作为对价换取其非流通股份的流通权。

截至２００８年９月３０日，广州冷机股本结构如下：

股份类别	数量（股）	占总股本比例（％）
有限售条件的股份	１３４，３１４，６３９	６０．５０
无限售条件的股份	８７，６８５，３６１	３９．５０
总计	２２２，０００，０００	１００．００

（二）收购人在被收购公司中拥有权益的股份的种类、数量、比例

东凌实业持有本公司７６３１．６９万股限售流通股，占当前公司总股本３４．３８％，为本公司控股股东。

东凌实业于２００８年６月５日与万宝集团签订《股份转让协议》，拟受让万宝集团持有的本公司２６．１２％股权。该股份转让行为已由国务院国有资产监督管理委员会于２００８年８月７日下发《关于广州冷机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［２００８］７５４号）进行批准。该股权协议转让完成后，东凌实业将持有本公司１３４３０．２５万股，占公司总股本的６０．５０％。

（三）收购人前十名股东名单及其持股数量、比例

截至２００８年９月３０日，广州冷机前十名股东名单及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例（％）
１	广州东凌实业集团有限公司	７６３１．６９	３４．３８
２	广州万宝集团有限公司	５７９８．５５	２６．１２
３	合肥济和钢材贸易有限公司	４３６．６７	１．９８
４	融通新蓝筹证券投资基金	４３５．８９	１．９６
５	通乾证券投资基金	２８３．０８	１．２８
６	万家和谐增长混合型投资基金	２３３．７０	１．０５
７	万家公用事业行业股票型投资基金	１５０．１２	０．６８
８	王美英	１３３．０１	０．６０
９	山东三利源经贸有限公司	１１４．８０	０．５２
１０	许嘉明	１０５．５１	０．４８

（四）本公司持有或通过第三人持有收购人股份的情况

截止本报告书签署之日，本公司没有持有或通过第三人持有收购人的股份。

三、本次要约收购发生前，本公司前次募集资金使用情况的说明

经证监会证监发字［１９９８］２５６号文核准，本公司于１９９８年１０月１２日在深圳证券交易所上网发行５１３０万人民币普通股，另向本公司职工配售５７０万股，募集资金２４９７７．４万元。有关本公司募集资金的使用情况，详见本公司１９９８年－２０００年年度报告。

第二节利益冲突

一、本公司与收购人的关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

收购人系本公司控股股东。

本公司董事长赖宁昌先生为收购人东凌实业董事长，收购人关联公司东凌集团有限公司董事长兼总裁、广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长。

本公司董事徐季平先生任收购人东凌实业下属公司广州驭风铝铸件有限公司董事长兼总经理，收购人关联公司广州市旭东铸件研究开发有限公司副董事长。

本公司监事会召集人唐兵先生任收购人关联公司广州市东凌工业园有限公司副总经理。

除上述披露事实以外，本公司未有其他董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告要约收购报告书摘要之前１２个月内持有或通过第三人持有收购人的股份情况

本公司董事长赖宁昌先生目前持有收购人８６．７０％股份，其在本次要约收购报告书摘要公告前６个月未有交易收购人股份行为。

本公司监事会召集人唐兵先生于２００７年１１月８日将其原持有的收购人１０％股份全部转让给自然人薛宜茂，目前未持有收购人股份，在本次要约收购报告书摘要公告前６个月未有交易收购人股份行为。

除上述披露事实以外，本公司董事、监事、高级管理人员在公告要约报告书之前１２月未有直接或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

本公司董事、监事、高级管理人员未有与本次要约相关的利益冲突情况。

收购人不存在对本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况

姓名

职务

要约摘要公告日持股数

最近６个月

交易情况

周千定

副董事长

１６，２４４

无

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属未有在要约摘要公告日持有广州冷机股份情形。

五、其他相关信息

◆ 本公司董事没有从本次要约收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。

◆ 本公司董事与其他任何人之间未订立取决于本次要约收购结果的合同或者安排。

◆ 本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

◆ 本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要合同、安排以及利益冲突。

◆ 最近１２个月内本公司未作出涉及可能阻碍收购本公司控制权的公司章程条款的修改。

第三节董事建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到东凌实业出具的《广州冷机股份有限公司要约收购报告书》后，对收购人、收购意图、收购的股份及价格、收购期间、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人简介

公司名称：	广州东凌实业集团有限公司
注册地址：	增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
法人代表：	赖宁昌
注册资本：	２０１８０万元
营业执照注册号码：	４４０１０１２０４７２４０
法人组织机构代码：	７２５６４０７４－２
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；房地产开发；物业管理。［凡国家专营专控商品或项目除外］
经营期限：	永久
税务登记号码：	国税：粤国税字４４０１８３７２５６４０７４２号地税：粤地税字４４０１８３７２５６４０７４２号
通讯地址：	增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
联系电话：	０２０－８２９８１９９９
联系传真：	０２０－８２９８２０２０

东凌实业截至２００７年１２月３１日的资产总额为１９９６５０．７１万元，净资产为２３３２１．８５万元，２００７年营业收入１９５２３０．５６万元，净利润为１８１７．９２万元（以上数据已经四川君和会计师事务责任有限公司审计）。

（二）收购意图

收购人东凌实业本次要约收购的目的为履行因协议收购万宝集团持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。

（三）要约收购的股份及价格

本次要约收购的目标公司为广州冷机，所涉及的要约收购的股份为广州冷机除收购人及万宝集团外所有股东持有的流通Ａ股，具体情况如下：

股权类型	要约价格	要约股数（股）	占被收购公司已发行股份比例（％）
流通Ａ股	７．７８元／股	８７，６９７，５４４	３９．５０

（四）要约收购的期限

本次要约收购期限自２００８年１２月１２日开始，至２００９年１月１０日结束，共３０个自然日。

（五）要约收购资金

如果本次要约涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为６８２２８．６９万元。

要约价格（元／股）	要约股数（万股）	最高要约金额（万元）
７．７８	８７６９．７５	６８２２８．６９

收购人已于２００８年６月５日将履行要约收购义务最高支付金额的２０％保证金１３６４５．７３万元存入中国登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。

（六）后续计划

若该重组完成后，本公司资产、业务、人员等与本公司现有状况将发生重大变化，关于重组方案及置入资产情况请详见上市公司２００８年１１月１３日公告的重组报告书（草案）及相关资料。

除上述收购后续计划外，本公司尚未形成其他具有重大影响的后续计划及安排。

二、董事会建议

（一）董事就本次要约收购向股东提出建议

本公司董事会聘请太平洋证券作为本次收购的独立财务顾问。太平洋证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，以及运用相对估值法对要约条件进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

在目前的市场环境下，考虑到本公司进行整体资产置换后的经营情况和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

（二）董事会表决情况

２００８年１２月１８日，本公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《广州冷机股份有限公司董事会关于广州东凌实业集团有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》。本公司董事长赖宁昌先生、董事徐季平先生因在收购人持股及在收购人下属公司任职而对该事项回避表决。参与表决董事以７票同意、０票反对、０票弃权通过上述议案。

（三）独立董事发表的独立意见

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司独立董事程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生就本次要约收购发表如下独立意见：

收购人广州东凌实业集团有限公司向除收购人以及广州万宝集团有限公司之外的全体股东发出全面收购股份的要约。其要约收购的条件是：按７．７８元／股的价格进行收购，收购股份总数为８７６９．７５万股，全部以现金方式支付，要约收购期间为２００８年１２月１２日至２００９年１月１０日。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅广州冷机所聘请的独立财务顾问就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议是审慎、客观的。

我们同意公司董事会向公司股东提出的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到本公司进行整体资产置换后的经营情况和公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东不予接受。

三、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问与本次要约收购的意见

鉴于本次要约收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

２００８年１２月１１日广州冷机股票交易市场收盘价１２．２２元，高于要约收购价４．４４元，占该收盘价的３６．３３％，若投资者接受收购人的要约收购，有可能损失资本利得收益；同时，鉴于广州冷机２００８年１１月１３日披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，本独立财务顾问基于广州冷机完成资产之置换后的盈利能力及预测，参考２００８年１２月１１日相关行业上市公司市盈率、上证综合指数成分市盈率，估算广州冷机股票市场价格，并与要约收购价格比较，估算数据仍然显示要约收购价格偏低。当然，股票市场交易价格受多种因素影响，具有偏离股票内在价值的风险，同时依据企业未来盈利能力估算股票的内在价值也具有不确定性。

谨此，我们建议除万宝集团外持有广州冷机股份的社会公众股东对本次收购人发出的要约收购不予接受。

（三）本次要约对广州冷机可能产生的影响

１、本次要约收购可能导致广州冷机股票暂停上市的风险

本次要约收购不以终止广州冷机的上市地位为目的。但鉴于此次要约收购为全面要约收购，如果在要约收购期限届满时，收购人持有的广州冷机股份超过其股份总数的７５％以上，广州冷机的股权分布将不具备上市条件。

若要约收购完成后，广州冷机连续２０个交易日不具备上市条件，广州冷机将被实施退市风险警示；被实施退市风险警示之日起六个月内其股权分布仍不具备上市条件，广州冷机将被暂停上市交易；若被暂停上市交易之日起六个月内仍不具备上市条件，广州冷机股票将被终止上市交易。若广州冷机股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给广州冷机投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致广州冷机股权分布不具备上市条件，收购人承诺在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使广州冷机的股权分布重新符合上市条件。

２、大股东控制风险

本次收购完成后，东凌实业作为上市公司的控股股东对上市公司的控制力将进一步加强。如果东凌实业利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响上市公司其他股东特别是中小股东合法权益的大股东控制风险。

（四）独立财务顾问在最近６个月持有或买卖被收购公司及收购方的股份的情况说明

截至本独立财务顾问报告出具日的最近６个月内，本独立财务顾问未有持有或买卖被收购人及收购人股份的行为。

第四节重大合同和交易事项

除上述披露事件外，本公司及其关联方在公司收购发生前２４个月内未有发生对公司收购产生重大影响的如下事件：

◆ 订立重大合同；

◆ 进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

◆ 第三方拟对本公司股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

◆ 正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第五节其他重大事项

一、其他应披露信息

截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

赖宁昌周千定徐季平

杨建优谢勇赵忠新

程国强朱桂龙李洪斌

２００８年１２月１８日

三、独立董事声明

作为广州冷机的独立董事，我们特此声明：我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

程国强朱桂龙李洪斌

２００８年１２月１８日

第六节备查文件

１、	太平洋证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告书》
２、	《广州冷机股份有限公司章程》
３、	广州东凌实业集团有限公司出具的《要约收购报告书》
４、	广州冷机股份有限公司董事会第四届第七次会议决议