武汉锅炉股份有限公司公告（系列）_财经

武汉锅炉股份有限公司公告（系列）

2008年12月19日 08:11全景网－证券时报【大中小】【打印】

证券代码：200770 证券简称：武锅 B 公告编号：2008-034

武汉锅炉股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2008年12月17日以邮件的方式发出会议通知，于2008年12月17日下午17：00在本公司第三会议室召开，会议应到董事8名，出席会议的董事8名，其中3名独立董事均出席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生主持，经与会董事逐项审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议：

一、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任秦亮先生为董事会秘书的议案》（秦亮先生的个人简历附后）。

因2008年8月起，公司董事会秘书处于空缺，空缺期间一直由公司董事长YEUNG Kwok Wei Richard( 杨国威 )先生代行董事会秘书职责。现经董事长提议并经董事会审议，同意聘任秦亮先生为公司董事会秘书，任期同第四届董事会。

秦亮先生的通讯地址：武汉市武珞路586号

邮政编码：430070

联系电话：027－87879708

传真：027－87883008

独立董事意见：根据中国证券监督管理委员会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，我们作为公司独立董事对《关于聘任秦亮先生为董事会秘书的议案》发表独立意见如下：我们对秦亮先生的个人履历等进行了审核，经审查未发现存在《公司法》第147 条规定的情况，其本人未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次聘任董事会秘书的提名方式、聘任程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任秦亮先生为公司董事会秘书。

二、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于阿尔斯通技术服务（上海）有限公司为本公司提供两台空气预热器的议案》，因该议案属关联交易，4名关联董事杨国威先生、欧博天先生、布尔布勒先生、刘一女士回避表决，这4名关联董事均属于公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司的委派董事。

本议案的详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司关联交易公告》。

独立董事意见：我们就此关联交易，听取了公司管理层的说明，对该议案进行了审核，公司通过阿尔斯通技术服务（上海）有限公司为本公司提供两台空气预热器的目的是用于山东茌平信源铝业有限公司2×360MW机组，属于公司正常生产经营所需的业务行为；公司根据市场化原则运作，其关联交易的价格参照公允的市场价格，并按照公平合理的原则协商确定。本次会议审议表决该议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合议事程序，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

武汉锅炉股份有限公司

董事会

二○○八年十二月十九日

新聘董事会秘书的个人简历：

秦亮先生 1980年3月出生，中国国籍，毕业于英国达勒姆大学欧盟法专业（研究生）和毕业于华东政法大学民商法专业（本科）。秦亮先生现为武汉锅炉股份有限公司法律顾问，曾先后担任合富集团总裁助理及法律顾问职务，Pacific Media PLC中国区法务经理，凯赛生物产业有限公司总裁特别助理及法律顾问职务。秦亮先生未持有武汉锅炉股份有限公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

证券代码：200770 证券简称：武锅 B 公告编号：2008-035

武汉锅炉股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

为方便广大投资者阅读,本公告对涉及交易方简称如下：

● 武汉锅炉股份有限公司以下简称"本公司、公司";

● 阿尔斯通（中国）投资有限公司以下简称"阿尔斯通中国";

● 阿尔斯通技术服务（上海）有限公司以下简称"阿尔斯通上海"。

二、交易概述

（1）2008年12月18日，本公司为山东茌平信源铝业有限公司提供2×360MW机组工程所需两台空气预热器与阿尔斯通上海签署了《山东茌平信源铝业有限公司2×360MW机组工程空气预热器供货合同》,该合同没有任何形式的附加或保留条款。

（2）两台空气预热器的合同总价为1298万元人民币，此价格已包括阿尔斯通上海所应缴纳的税、技术资料、技术配合和设备的包装费、运杂费计技术服务费。

（3）因阿尔斯通上海为阿尔斯通中国控股的子公司，阿尔斯通中国持有阿尔斯通上海的股份比例为100％，故本次交易属关联交易。

（4）本次关联交易的标的额只达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4所列的标准,故此项交易不须提交公司股东大会审议。

（5）本公司于2008年12月17日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于阿尔斯通技术服务（上海）有限公司为本公司提供两台空气预热器的议案》，本次会议的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易发表的意见请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》。

（6）本次关联交易属本公司日常经营的关联交易，故此关联交易不需经过国家相关部门的批准。

三、交易对方情况介绍

（1）阿尔斯通技术服务（上海）有限公司系本公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司控股的子公司，阿尔斯通中国控股阿尔斯通上海的股份比例为100％。

法定代表人：Claude BURCKBUCHLER

成立日期：2000年10月12日

注册资本：100万美元

企业法人营业执照注册号：310115400072297(浦东)

经营范围：用于电厂项目。输配电项目、机电项目、铁路和城市轨道交通项目的设备和有关零部件的仓储、采购、分拨、组装及与上述项目相关的技术支持、技术培训、工程服务、维护、售后服务；国际贸易、保税区贸易和区内贸易代理；锅炉、机器和机械器具及其零部件、电机电气设备及其零部件、车辆零部件、铁道及电车轨道零部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口和售后服务、咨询服务及其相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）

（2）本公司与交易对方的关系:

本公司与阿尔斯通上海同属于阿尔斯通中国控股的子公司。

（3）阿尔斯通上海的主要业务和最近一个会计年度的财务指标：

阿尔斯通上海于2000年10月12日注册成立。截止2007年12月31日，经审计的资产总额为254,941,213.23元人民币；主营业务收入为358,042,680.36元人民币；净利润为29,808,889.64元人民币；净资产为25,009,245.75元。

四、关联交易合同的主要内容

本公司为山东茌平信源铝业有限公司提供2×360MW机组工程所需两台空气预热器与阿尔斯通上海签署了《山东茌平信源铝业有限公司2×360MW机组工程空气预热器供货合同》，其基本条款如下：

（1）签署合同的供需方：

需方：武汉锅炉股份有限公司

供方：阿尔斯通技术服务（上海）有限公司

（2）签署日期：2008年12月18日

（3）合同生效条件：经供需方法定代表人或委托代理人签字、加盖合同专用章。

（4）合同有效期：从合同生效之日起到签发"最终验收证书"之日并货款两清止。

（5）合同标的：阿尔斯通上海为本公司提供两台空气预热器。

（6）合同总价：1298万元

（7）付款比例：合同生效后，本公司将陆续按照合同总价的10％、30％、50％、10％的比例向阿尔斯通技术服务（上海）有限公司依次支付预付款、进度款、货款、质量保证金。

（8）定价政策：按照公允的市场价格交易。

五、补充说明

（1）《关于阿尔斯通技术服务（上海）有限公司为本公司提供两台空气预热器的议案》在公司第四届董事会第十一次会议审议通过后，本公司将与阿尔斯通上海正式签署《山东茌平信源铝业有限公司2×360MW机组工程空气预热器供货合同》。

（2）2008年1月1日至2008年12月17日，公司与阿尔斯通技术服务（上海）有限公司之间除上述交易外，没有发生其它的各类关联交易。

六、本次关联交易的目的及对本公司的影响：

（1）公司通过阿尔斯通技术服务（上海）有限公司为本公司提供两台空气预热器的目的是用于山东茌平信源铝业有限公司2×360MW机组。

（2）公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利的影响。

（3）公司与关联方发生的关联交易对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、独立董事的意见

（1）独立董事事前认可情况

公司独立董事钱法仁、杨雄胜、汪海粟先生根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司的实际情况，对上述关联交易认真了解后认为：公司通过阿尔斯通技术服务（上海）有限公司为本公司提供两台空气预热器的目的是用于山东茌平信源铝业有限公司2×360MW机组，属于公司正常生产经营所需的业务行为。作为公司的独立董事，同意将《关于阿尔斯通技术服务（上海）有限公司为本公司提供两台空气预热器的议案》提交公司董事会审议。

（2）独立董事意见

公司独立董事钱法仁、杨雄胜、汪海粟先生就上述关联交易，听取了公司管理层的说明，对该议案进行了审核，并就该事项发表独立意见如下:

公司通过阿尔斯通技术服务（上海）有限公司为本公司提供两台空气预热器的目的是用于山东茌平信源铝业有限公司2×360MW机组，属于公司正常生产经营所需的业务行为；公司根据市场化原则运作，其关联交易价格参照公允的市场价格，并按照公平合理的原则协商确定。本次会议表决该议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合议事程序，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

八、备查文件：

（1）武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议签字稿；

（2）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（3）《山东茌平信源铝业有限公司2×360MW机组工程空气预热器供货合同》。

武汉锅炉股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十九日