青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ＳＴ盐湖所持盐湖钾肥股份之预案_财经

青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ＳＴ盐湖所持盐湖钾肥股份之预案

2008年12月26日 08:00全景网－证券时报【大中小】【打印】

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１１．２盐湖钾肥为执行本协议而以书面方式向ＳＴ盐湖提供或披露的信息、资料、有关数据或重大事项，均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致ＳＴ盐湖或其股东作出错误判断之情形；

１１．３盐湖钾肥签署及履行本协议业经公司董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履行不可或缺的授权、许可及批准，盐湖钾肥将根据中国法律、法规及规范性文件的规定，积极采取一切可行及必要的方式和措施以获得该等授权、许可及批准，并签署及提供本次吸收合应由盐湖钾肥或其股东提供的各种资料和文件，履行相应的义务；

１１．４除中国法律、法规及规范性文件所要求的对本协议的履行不可或缺的授权、许可及批准以外，盐湖钾肥签署或履行本协议将不会违反（１）盐湖钾肥的公司《章程》及其他内部具有最高效力的规范性管理文件；（２）对盐湖钾肥具有法律约束力的其他任何协议义务；（３）任何对盐湖钾肥适用的诉讼、仲裁、行政之判决、裁决或处罚；

１１．５盐湖钾肥自成立以来，历次注册资本及股权结构变化过程中，其增发股份的价款均已足额募集，且历次股本变化均履行了有效的批准和授权程序，合法、有效。除此以外，截至本协议签署之日，不存在致使ＳＴ盐湖有义务发行、回购或转让其股份的任何协议、合同、票据、安排或承诺；

１１．６盐湖钾肥拥有多家控股子公司和参股公司，盐湖钾肥的上述股权投资均真实、合法有效。盐湖钾肥拥有的财产不存在权属争议，亦不存在被司法查封、扣押或冻结的情况；

１１．７自本协议签署之日起，盐湖钾肥及其子公司经营活动正常，不存在可能对公司经营生产产生重大不利影响的事项；

１１．８盐湖钾肥以２００８年６月３０日为基准日，委托具有证券从业资格的中国境内会计师事务所对其财务报表予以审计；

１１．９除已公开披露的事项外，盐湖钾肥在环境保护、税务、员工及其他方面均无违反法律、法规的情况，亦未受到主管机关的处罚或制裁；不存在其他有可能对公司正常经营及生产产生重大影响或法律障碍的事项；

１１．１０盐湖钾肥将积极履行本次合并的信息披露等义务；

１１．１１盐湖钾肥将对盐湖钾肥债权人因本次合并提出的偿债或担保请求作出妥善的处理。

１１．１２盐湖钾肥及其子公司已从政府有关部门取得所有就其经营的业务所需的必要的许可和批准，不存在违反这些许可和批准情形。

十二、过渡期安排

自本协议签署日至交割日的过渡期间，双方约定：

１２．１ＳＴ盐湖应当、并且应当促使其下属企业：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及②为了ＳＴ盐湖及其下属企业的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

１２．２于过渡期内，ＳＴ盐湖的行为限制，即未经盐湖钾肥书面同意，ＳＴ盐湖及其下属企业不得进行下述事项（但在ＳＴ盐湖正常经营活动中进行的事项且经事先通知盐湖钾肥者除外）：

１）ＳＴ盐湖的下属企业与任何其他公司进行合并；

２）制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

３）大幅提高任何雇员、管理人员或董事的薪酬水平；

４）停止任何业务的经营，或对任何ＳＴ盐湖下属企业从事的主营业务的性质做出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；

５）在正常业务过程之外制定和修订任何业务规划或预算；

６）对ＳＴ盐湖及其下属企业进行的任何重组；

７）在正常业务过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿；

８）在正常业务过程以外收购、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；

９）对已启动的针对ＳＴ盐湖及其下属企业具有重要影响诉讼、仲裁或其他法律程序，不得通过签署不利于ＳＴ盐湖或其子公司经营或存续的和解、调解协议解决纠纷；

１０）成立新的子公司，收购任何与主营业务无关的其他第三方的任何股份或其他证券、债权；

１１）放弃任何权利。

第五章本次换股吸收合并对存续公司的影响

一、本次换股吸收合并对存续公司主营业务的影响

本次换股吸收合并前后ＳＴ盐湖、盐湖钾肥以及存续公司的主营业务情况如下表所示：

	合并前		合并后
主营业务	ＳＴ盐湖	盐湖钾肥	存续公司
	１）氯化钾的开发、生产和销售（由控股子公司盐湖钾肥经营管理）	氯化钾的开发、生产和销售	１）氯化钾的开发、生产和销售
	２）盐湖资源综合开发利用		２）盐湖资源综合开发利用
	３）水泥生产、投影机生产销售、商贸连锁业务以及酒店房地产业		３）水泥生产、投影机生产销售、商贸连锁业务以及酒店房地产业

本次换股吸收合并完成之后，存续公司盐湖钾肥由过去单一产品结构转化为多元化的产品结构，形成了比较完整的产业链条，大大提高了公司的综合实力和抵抗风险的能力。

二、本次换股吸收合并对存续公司资源情况的影响

存续公司所在的察尔汗盐湖总面积为５，８５６平方公里，是一个以钾盐为主，伴生有镁、钠、锂、硼、碘等多种矿产的大型内陆综合性盐湖。察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，各种盐的总储量达６００多亿吨，其中氯化镁储量１６．５亿吨，氯化锂储量８２４．６万吨，均占全国首位；氯化钠储量４６２．２亿吨，可供全世界人口食用两千年。察尔汗盐湖氯化钾资源量为５．４亿吨，其中氯化钾工业储量为１．４５亿吨，探明储量在国内位列第一。察尔汗盐湖还有硼、溴、碘、铷等元素。察尔汗盐湖资源，以青藏铁路为界，以西归ＳＴ盐湖开采，以东归地方企业开采。依此计算，ＳＴ盐湖共拥有氯化钾工业储量为１．３４亿吨。

本次换股吸收合并完成之后，ＳＴ盐湖和盐湖钾肥的氯化钾资源和采矿权证都进入存续公司，根据陕西同盛出具的陕同评报字［２００８］第０１５号和第０１６号评估报告书，截止评估基准日２００８年６月３０日，扣除已开采量，ＳＴ盐湖的采矿权证剩余可采氯化钾储量折合为５，５２４．９７万吨；盐湖钾肥采矿权证剩余可采氯化钾储量折合为４１１．１１万吨。存续公司拥有的采矿权证剩余开采氯化钾储量折合为５，９３６．０８万吨。

本次换股吸收合并对存续公司资源情况影响如下表所示：

氯化钾资源量	合并前		合并后
氯化钾资源量	ＳＴ盐湖	盐湖钾肥	存续公司
每股剩余开采氯化钾储量（吨／股）	０．０１８	０．００５４	０．０３８２

注：存续公司的股本按每３股ＳＴ盐湖股份换取１股盐湖钾肥新增Ａ股股份并注销ＳＴ盐湖持有盐湖钾肥股份计算。

三、本次吸收合并对存续公司盈利能力的影响

假设本次吸收合并工作在２００８年１月１日已完成，本次吸收合并前后ＳＴ盐湖、盐湖钾肥以及存续公司的２００８年１－６月主要财务指标比较如下表所示：

	财务指标	合并前		合并后
	财务指标	ＳＴ盐湖	盐湖钾肥	存续公司
２００８．６．３０（２００８年１－６月）	资产总额（万元）	１，４９４，６８９．８４	６９６，４００．５５	１，４９４，６８９．８４
	负债总额（万元）	７３９，１６８．１９	３５７，６０７．７２	７３９，１６８．１９
	归属母公司股东权益合计（万元）	５６１，１６８．３９	１９９，００５．２６	６９９，２７４．３４
	每股净资产（元／股）	１．８３	２．５９	４．３５
	营业收入（万元）	１９０，１８４．４９	１５１，８５６．４７	１９０，１８４．４９
	归属于母公司股东的净利润（万元）	７７，０６６．８５	５１，００４．３４	１１２，４６３．８６
	每股收益（元／股）	０．２５	０．６６	０．７２

从上表可以看出，合并后存续公司的归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润较合并前双方公司都有较大增长。

对ＳＴ盐湖股东而言，截至２００８年６月３０日，ＳＴ盐湖的每股净资产为１．８３元；２００８年１－６月，ＳＴ盐湖的每股收益为０．２５元。考虑到ＳＴ盐湖的股东是以３：１的换股比例，将ＳＴ盐湖股份转换为合并后存续公司股份，本次合并将使ＳＴ盐湖原股东享有的每股净资产下降为１．４５元，下降比例为２０．７７％；ＳＴ盐湖现有股东享有的每股收益为０．２４元，下降比例为４％。尽管每股净资产和每股收益均有所下降，但是考虑到目前ＳＴ盐湖的净利润主要来源于钾肥业务，以及从长远来看，由于本次换股吸收合并完成后对于存续公司的产业链整合的进一步加强，存续公司的盈利水平将得到一定的提升，股东的收益水平也将随之上升。ＳＴ盐湖现有股东将可以分享到本次换股吸收合并所带来的产业链整合长期效益。

对盐湖钾肥股东而言，本次换股吸收合并完成后，存续公司的每股收益和每股净资产都较合并前的盐湖钾肥有所上升。其中，每股净资产由合并前的每股２．５９元增长到合并后的每股４．３５元，增长幅度达到６７．９５％；每股收益由合并前的０．６６元增长到合并后的每股０．７２元，增长幅度为９．０９％。

另外，本次换股吸收合并完成后，ＳＴ盐湖的矿产资源以及与氯化钾业务有关的辅助性资产、专利技术进入存续公司，矿产资源的注入将保证存续公司的长期发展，而与氯化钾业务有关的辅助性资产、专利技术的注入将完善存续公司的产业链，降低存续公司氯化钾的生产成本，将进一步加强存续公司在钾肥行业的竞争力。此外，ＳＴ盐湖的综合利用项目也将注入存续公司，随着综合利用项目的业务规模进一步扩大，在盈利结构中所占比例逐步会上升，将极大地提升存续公司的盈利水平，提高对公司股东回报水平。

因此，盐湖钾肥现有股东可以分享到本次换股吸收合并所带来的资源、业务整合所带来的长期效益。

四、本次换股吸收合并对股本结构的影响

本次换股吸收合并完成之后，存续公司的股本结构会发生变化，但控股权不会发生改变（详见“第三章本次换股吸收合并方案概要”）。

五、本次换股吸收合并后关联交易和同业竞争的预计变化

（一）本次换股吸收合并消除了合并双方之间的关联交易

本次换股吸收合并之前，ＳＴ盐湖和盐湖钾肥在供水供电、编织袋和药剂供应、工程和运输劳务、土地和房屋租赁、专利许可使用、原矿卤水开采和输送以及支付资源使用费等方面存在重大关联交易。具体内容如下：

１、盐湖钾肥向ＳＴ盐湖采购物资

关联方名称	交易内容	２００７年度		２００６年度
关联方名称	交易内容	金额	比例（％）	金额	比例（％）
ＳＴ盐湖	编织袋	７６，６９９，０２４．８４	１００．００	６２，２９６，８３８．２１
盐湖化工	药剂	４５，８９１，２８７．１６	９９．７６	３６，４７０，７６９．２２
盐湖科技	药剂	１０９，６２０．００	０．２４
合计		１２２，６９９，９３２．００		９８，７６７，６０７．４３

注：盐湖科技、盐湖化工分别为ＳＴ盐湖的控股子公司和孙公司。

２、因供水供电、供暖服务及代购代销劳务等形成的关联交易

关联方名称	交易内容	２００７年度		２００６年度
关联方名称	交易内容	金额	比例（％）	金额	比例（％）
ＳＴ盐湖	接受水、供电服务费	１０，７４２，１９５．２２	１００．００	１０，５１０，７８２．１６	１００．００
ＳＴ盐湖	老卤排放	１９，２３４，６２９．２０	１００．００	１３，４５６，６９９．９６	１００．００
ＳＴ盐湖	接受工程劳务	４，６８８，５６７．２５	１．３２	８，１２１，００５．９１	５．２３
ＳＴ盐湖	接受供卤劳务	９２，０６０，６１６．８８	１００．００	９１，０３９，６８８．１０	１００．００
合计		１２６，７２６，００８．５５		１２３，１２８，１７６．１３

３、盐湖钾肥向ＳＴ盐湖支付矿产资源费形成的关联交易

由于盐湖钾肥控股子公司盐湖发展使用ＳＴ盐湖的矿产资源生产氯化钾产品，分别经盐湖钾肥和ＳＴ盐湖２００７年度股东大会批准，自２００８年开始，盐湖发展每年需向ＳＴ盐湖支付矿产资源费３０，５７４．２８万元。２００８年１－６月，盐湖发展向ＳＴ盐湖支付矿产资源费１６，７７５万元。

参考盐湖发展支付矿产资源费的标准（每吨交纳矿产使用费３０５元），２００８年１－６月，盐湖钾肥控股子公司三元钾肥和晶达科技分别向ＳＴ盐湖支付矿产资源费１，８３０万元、６８６．２５万元，三元钾肥控股子公司元通钾肥向ＳＴ盐湖支付矿产资源费６，４０５万元。

４、其他关联交易

关联方名称	交易内容	２００７年度	２００６年度
关联方名称	交易内容	金额	金额
ＳＴ盐湖	房屋租赁	９４２，０００．００	９４２，０００．００
ＳＴ盐湖	土地租赁	１９１，０６０．００	１９１，０６０．００
ＳＴ盐湖	支付专利技术使用费	１，５０１，０００．００	１，５０１，０００．００
合计		２，６３４，０６０．００	２，６３４，０６０．００

本次换股吸收合并完成之后，ＳＴ盐湖和盐湖钾肥合并为一个上市公司，双方之间的关联交易彻底消除。

（二）本次换股吸收合并后存续公司与第一大股东之间不存在日常关联交易

本次换股吸收合并完成之后，存续公司的控股股东为青海国投，青海国投和存续公司之间不存在日常关联交易。青海国投承诺：本次换股吸收合并完成后尽量避免关联交易，若发生不可避免的关联交易时，将按相关决策程序规范办理。

（三）同业竞争

本次换股吸收合并完成之后，青海国投成为存续公司的控股股东，青海国投及其下属企业不存在与存续公司相同或相近的业务，青海国投与存续公司之间不存在同业竞争。

为保证存续公司持续、稳定、优质地发展，青海国投承诺不会与存续公司产生同业竞争而损害存续公司的利益，承诺如下：

１、本次换股吸收合并完成后，青海国投及青海国投控制的公司将不直接或间接经营任何与存续公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与存续公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

２、本次换股吸收合并完成后，如青海国投及青海国投控制的公司业务范围与存续公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，青海国投及青海国投控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到存续公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

六、存续公司盈利预测

根据现有的财务资料初步测算，假设本次换股吸收合并的基准日为２００８年６月３０日，存续公司２００８年的净利润为３２３，９５６万元，按本次换股吸收合并后的股本测算，每股收益为２．０８元／股，与合并前盐湖钾肥２００７年每股收益１．２９元相比增长６１．２４％；存续公司２００９年的净利润３６７，８３２万元，每股收益为２．３７元／股，与合并前盐湖钾肥２００７年相比增长８３．７２％。

第六章本次换股吸收合并涉及的审批情况及相关风险提示

一、本次换股吸收合并涉及的审批情况及审批风险提示

（一）本次换股吸收合并已经获得的授权和批准

１、盐湖钾肥第四届董事会第十二次会议审议通过本次换股吸收合并方案；

２、ＳＴ盐湖第五届董事会第十三次会议审议通过本次换股吸收合并方案；

（二）本次换股吸收合并方案尚需获得的授权、核准和同意

１、盐湖钾肥股东大会批准本次换股吸收合并方案；

２、ＳＴ盐湖股东大会批准本次换股吸收合并方案；

３、国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；

４、中国证监会核准本次换股吸收合并的方案；

５、中国证监会核准青海国投关于免于以要约方式增持股份的申请。

（三）审批风险

上述批准或核准事宜均为本次换股吸收合并的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（四）换股比例重新调整风险

基于本次换股吸收合并的实施尚须满足多项条件且换股吸收合并工作时间进度存在较大不确定性，因此，本次换股吸收合并预案中披露的有关换股价格、换股比例、现金选择权价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。

二、关于存续公司的其他风险

（一）合并后存续公司的整合风险

本次换股吸收合并完成后，盐湖钾肥成为存续公司，ＳＴ盐湖的全部资产、负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，但面临整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

（二）政策性风险

目前，国家实行对钾肥价格的管制性政策，国内钾肥价格不能与国际钾肥价格接轨；此外，由于钾肥是一种重要的农业生产资料，国家可能会出台有关针对钾肥生产企业的相关政策。国家产业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响存续公司氯化钾产品的市场价格、市场需求和经营成本，对存续公司的业绩造成一定的影响。

（三）氯化钾价格波动的风险

本次换股吸收合并完成后，氯化钾的生产和销售、盐湖资源的综合开发利用将成为存续公司的主导业务，但是短期内存续公司主营业务利润主要还是来自钾肥的生产和销售。钾肥行业是一个典型的寡头垄断行业，钾肥行业的寡头垄断结构导致了钾肥价格受到控制，因此，如果钾肥市场发生较大的变化，氯化钾的价格出现较大波动，有可能增加存续公司的经营风险。

（四）铁路运输瓶颈风险

由于存续公司的钾肥生产基地地处我国大西北的青海省格尔木市察尔汗，因此铁路运输一直是困扰钾肥产品销售的重要问题，尽管目前已经成为了铁道部１００家大客户战略装车单位，解决了当前的产量运输问题，但是随着存续公司氯化钾产能的进一步扩大以及盐湖资源综合开发项目的完工，铁路运输瓶颈将会给存续公司经营及销售带来一定的风险。

（五）项目开发风险

本次换股吸收合并完成之后，存续公司将继续对盐湖资源进行综合开发利用，并承接青海１００万吨钾肥综合利用工程（综合利用一期工程）、青海盐湖集团综合利用项目二期工程、年产１万吨优质碳酸锂等项目的建设。由于天然气乙炔装置裂解气压缩机等部分进口关键设备交货延误，钢材、水泥等建筑材料以及特种管材等大幅度涨价、供应紧张，再加上盐湖资源综合利用项目装置工艺复杂，各装置间关联度较大，操作人员水平参差不齐等原因，已经造成上述三个盐湖资源综合利用项目建设进度较原计划推迟，项目按期达产存在一定不确定性。

（六）钾肥增值税政策调整的风险

钾肥行业的增值税政策已经过两次调整。２００１年的《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税［２００１］１１３号）规定：“从２００１年８月１日起生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外磷肥、钾肥以及免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税”；２００４年财政部和国家税务总局下发《财政部国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》，通知规定：“自２００４年１２月１日起，对化肥生产企业生产销售的钾肥，由免征增值税改为实行先征后返”。增值税由免征改为先征后返直接影响企业的现金流情况。钾肥增值税先征后返政策未来是否会发生变化，存在一定的不确定性。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第七章其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）本次换股吸收合并将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开双方公司董事会、股东大会审议，并报有关部门审批。由于本次换股吸收合并构成重大关联交易，各关联方将在双方公司相关董事会、股东大会表决中回避。

（二）双方公司独立董事将就本次换股吸收合并相关事项发表独立意见。

（三）青海国投作为本次换股吸收合并完成后存续公司的控股股东，出具了保证存续公司独立性和规范运作的承诺函。

（四）ＳＴ盐湖和盐湖钾肥及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（五）为充分保护ＳＴ盐湖和盐湖钾肥股东的利益，已安排ＳＴ盐湖股东现金选择权和盐湖钾肥股东异议股份出售请求权。

（六）为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对ＳＴ盐湖的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股ＳＴ盐湖股份。如果ＳＴ盐湖的无限售条件流通股东选择现金选择权，则相应股份不能获得追送股份，追送对象为提供现金选择权的第三方。

二、独立董事意见

（一）盐湖钾肥独立董事意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《青海盐湖钾肥股份有限公司章程》的有关规定，盐湖钾肥的独立董事审阅了盐湖钾肥换股吸收合并ＳＴ盐湖的相关文件，就本次换股吸收合并事项发表如下意见：

“１、在盐湖钾肥第四届董事会第十二次会议前，我们审阅了盐湖钾肥换股吸收合并ＳＴ盐湖的相关文件，我们同意将本次收合并的相关议案提交董事会审议；

２、本次合并主旨在于消除盐湖钾肥与ＳＴ盐湖之间的关联交易、加强对盐湖资源的综合开发和循环利用和降低管理成本，本次合并符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

３、ＳＴ盐湖持有盐湖钾肥３０．６％的股权，为盐湖钾肥的控股股东，根据我国相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次合并构成重大关联交易。在董事会审议本次合并的相关议案时，关联董事已回避表决，不会损害非关联股东和中小股东利益。”

（二）ＳＴ盐湖独立董事意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及《青海盐湖工业集团股份有限公司章程》的有关规定，ＳＴ盐湖独立董事审阅了盐湖钾肥换股吸收合并ＳＴ盐湖的相关文件，就本次换股吸收合并事项发表如下意见：

“１、在ＳＴ盐湖第五届董事会第十三次会议前，我们审阅了盐湖钾肥换股吸收合并ＳＴ盐湖的相关文件，我们同意将本次吸收合并的相关议案提交董事会审议。

２、本次合并主旨在于消除盐湖钾肥与ＳＴ盐湖之间的关联交易、加强对盐湖资源的综合开发和循环利用、降低管理成本以及履行ＳＴ盐湖股东在股权分置改革中做出的承诺，本次合并符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

3、ST盐湖持有盐湖钾肥30.6%的股权，为盐湖钾肥的控股股东，根据我国相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次合并构成重大关联交易。在董事会审议本次合并的相关议案时，关联董事已回避表决，不会损害非关联股东和中小股东利益。"

三、独立财务顾问关于本预案的核查意见

盐湖钾肥聘请广发证券作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。本次交易为换股吸收合并，独立财务顾问比照《收购办法》、《重组办法》、《２６号准则》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》、深交所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的要求，通过尽职调查和审慎核查，并与盐湖钾肥、盐湖钾肥法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为盐湖钾肥符合相关法律法规及中国证监会规定。独立财务顾问对于本预案的具体核查意见如下：

（一）盐湖钾肥董事会编制的合并预案符合《重组办法》、《重组规定》及２６号准则等相关规定。

（二）本次换股吸收合并双方盐湖钾肥和ＳＴ盐湖已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于合并预案中。

（三）盐湖钾肥已就本次换股吸收合并事项与被合并方ＳＴ盐湖签订附条件生效的合并协议；合并协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；合并协议主要条款齐备，符合《收购办法》、《重组办法》、《重组规定》、２６号准则以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权和同意后，本次换股吸收合并的实施不存在实质性障碍；合并协议并未附带对于本次合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

（四）盐湖钾肥董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于盐湖钾肥第四届董事会第十二次会议决议中。

（五）盐湖钾肥实施本次换股吸收合并方案，符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的相关规定。

（六）本次换股吸收合并所涉及资产、负债的核查

本次换股吸收合并所涉及资产、负债主要为ＳＴ盐湖股东所持ＳＴ盐湖股权资产、ＳＴ盐湖全部资产、负债。

１）ＳＴ盐湖股东所持有的股份

经核查，在ＳＴ盐湖前十大股东所持股份中，青海国投、中化集团、深圳兴云信冻结的股份，为原数码网络实施股权分置改革时作出附条件追加对价特别承诺，承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将在追加对价承诺期内申请由登记结算机构实行临时保管，并予以锁定。除此外，前十名股东所持有其他股份不存在质押或司法冻结情况。

对于除前十大股东之外的股东持有的ＳＴ盐湖股票，若存在质押或司法冻结的情况，在本次换股吸收合并中，将采取强制转股的措施。因此，合并双方及其股东的利益可以得到充分保障。

２）长期股权投资

经核查，ＳＴ盐湖的长期股权投资均不存在质押、被司法机关冻结等情形，股权转移不存在法律障碍。

３）土地使用权、房产、采矿权等资源类权利

经核查，国土资源部于２００８年８月９日向ＳＴ盐湖颁发了柴达木察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区的《采矿许可证》，证号为Ｃ１０００００２００８０８６１１００００４６７，柴达木察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区具备相应的开采条件。

经核查，本次换股吸收合并所涉及ＳＴ盐湖所属两块土地和１３处房产，由于数码网络吸收合并盐湖集团事宜需要办理更名手续，截至本预案出具之日，该等手续已办理完毕。

经核查，本次换股吸收合并所涉及ＳＴ盐湖所属部分专利权，由于数码网络吸收合并盐湖集团事宜，更名手续正在办理中，截至本预案出具之日，尚未发现该手续存在实质性法律障碍。

经核查，除上述部分资产更名手续正在办理中外，ＳＴ盐湖其它房产、土地以及专利权等资产，不存在权属争议，也不存在抵押、司法冻结等权利受限情况。ＳＴ盐湖主要控股、参股子公司所拥有的土地使用权、房产等资产具备相关权属证书，不存在产权纠纷或潜在争议。上述资产过户或者转移不存在法律障碍。

４）债权债务的处理

截至２００８年６月３０日，ＳＴ盐湖的债务总额为３，０６３，５４５，０５８．６９元，截至本报告出具之日，已同意转移的债务为２，０３２，６００，０００元，全部为银行债务，正在积极沟通转移的债务为３９１，５５９，２５５．４２元，其它不需要债务转移同意函的往来款为６３９，３８５，８０３．２７元。其中，已同意转移的债务占债务总额的比例为６６．３５％；扣除其它不需要债务转移同意函的往来款，债务总额为２，４２４，１５９，２５５．４２万元，已同意转移的债务为２，０３２，６００，０００元，比例为８３．８５％。

对于ＳＴ盐湖和盐湖钾肥的债务，中化集团已出具承诺函，承诺如下：

“对盐湖钾肥本次换股吸收合并ＳＴ盐湖要求提前清偿债务之债权人，由中化集团承担债务清偿义务；对要求提供担保之债权人，由中化集团提供连带保证责任担保。上述债权人包括ＳＴ盐湖和盐湖钾肥的相关债权人。”

经核查，ＳＴ盐湖相关债权债务处理合法，对本次换股吸收合并不构成实质性障碍。

（七）盐湖钾肥董事会编制的合并预案已充分披露本次合并存在的重大不确定性因素和风险事项。

（八）盐湖钾肥董事会编制的换股吸收合并预案中经核查未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）本次换股吸收合并后，盐湖钾肥将拥有ＳＴ盐湖的采矿权、拥有ＳＴ盐湖的采选、氯化钾加工、提炼的关键技术，消除了与ＳＴ盐湖之间的关联交易，从而拥有了盐湖资源从采选、提炼、深加工及资源的综合开发、循环利用这一完整的产业链，有利于盐湖钾肥提高资产完整性、丰富产业链，有利于盐湖钾肥提高资源储量、增强持续盈利能力，有利于盐湖钾肥改善财务状况、增强抗风险能力，从根本上符合盐湖钾肥及全体股东的利益。

（十）广发证券内核意见：盐湖钾肥符合重大资产重组的基本条件，本次换股吸收合并预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ＳＴ盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》出具独立财务顾问核查意见。

四、关于本次换股吸收合并相关人员买卖双方公司股票的自查报告

经自查，ＳＴ盐湖独立董事陈喜良的儿子陈羽于２００８年６月２日买入ＳＴ盐湖股票４００股，买入价格为３５．８６元，截至目前，陈羽仍持有该４００股股票。

中化化肥于２００８年３月１２日买入４３０，０００股，买入价格为３１．７１元／股，于２００８年３月１３日买入ＳＴ盐湖４１７，５７７股，买入价格为３３．１１元／股；截至目前，中化化肥仍持有上述股票。

中化化肥副总经理、盐湖钾肥监事张宝红配偶李嬿于２００８年３月１４日，买入ＳＴ盐湖１５，０００股（均价３４．１１元）；２００８年５月２７日卖出ＳＴ盐湖２，０００股，每股３７．１７元；２００８年５月２９日卖出ＳＴ盐湖２，０００股，每股３８．７元。于２００８年４月１６日卖出盐湖钾肥１，０００股，每股９８元；２００８年５月１４日卖出盐湖钾肥５，０００股（均价９５．８元）。对于ＳＴ盐湖股票，李嬿有买有卖；对于盐湖钾肥股票，李嬿是在２００７年６、７月份买入的，停牌前６个月内的两次交易均为卖出。

根据张宝红提供的关于买卖ＳＴ盐湖及盐湖钾肥的情况说明，对于李嬿买卖股票的行为，其本人没有提供任何内幕信息，其购买行为均是根据ＳＴ盐湖及盐湖钾肥公开披露的财务信息及其个人对股票的分析作出的决定。

经向上述关联方核实，其买卖行为不存在内幕交易的情形。除此之外，ＳＴ盐湖、盐湖钾肥、青海国投等在２００８年６月２６日ＳＴ盐湖、盐湖钾肥公司股票停牌前知悉本次换股吸收合并的其他相关人员，在２００８年６月２６日之前的６个月内没有买卖ＳＴ盐湖和盐湖钾肥股票、没有泄漏有关信息及建议他人买卖ＳＴ盐湖和盐湖钾肥股票、没有从事市场操纵等禁止交易行为。

青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

２００８年１２月２５日

青海盐湖工业集团股份有限公司董事会

２００８年１２月２５日