九芝堂股份有限公司公告（系列）_财经

九芝堂股份有限公司公告（系列）

2008年12月30日 08:00全景网－证券时报【大中小】【打印】

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证券代码：０００９８９证券简称：九芝堂公告编号：２００８－０４８

九芝堂股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

九芝堂股份有限公司第四届董事会第三次会议召开通知于２００８年１２月１９日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于２００８年１２月２９日以通讯方式召开，应到董事７人，参加会议董事７人。会议情况已通报公司监事会，符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

１、《关于公司控股股东给予房屋搬迁损失补偿费的关联交易的议案》

根据公司２００３年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”（以下简称 “项目”项目详细情况请参看２００３年７月１７日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的《湖南九芝堂股份有限公司增发招股意向书》）的规划，预计公司将在项目建成后，约２０１１年搬迁至新基地生产。

公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）以有偿租赁的方式取得的。根据本公司与集团公司于１９９９年６月签订的《土地有偿使用协议》，公司每年向集团公司支付土地使用费８０万元，租赁土地期限为１０年，至２００９年５月３１日到期。公司预计将在《土地有偿使用协议》到期前与集团公司续签《土地租赁合同》，直至项目建成后约２０１１年全部搬迁至新基地为止。

因本公司搬迁将造成租赁土地上房屋建筑物的损失，同时考虑到房地分离的历史现状，集团公司承诺就公司由于未来搬迁所造成的房屋建筑物的损失给予适当额外的补偿，补偿金额为人民币１２００万元整。该笔补偿费在公司搬迁完毕后由集团公司向公司转账支付。

详细情况请参看《关于公司控股股东给予房屋搬迁损失补偿费的关联交易的公告》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生已事前认可并发表独立意见。

２、《关于公司计提固定资产减值准备的议案》

根据公司募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，未来公司将搬迁至新基地生产，现有部分固定资产因未达到原预计的使用期限而产生减值迹象。

根据财政部２００６年发布的《企业会计准则第８号－资产减值》的相关规定，对公司本部固定资产原值２６８２０万元、净值１７２６１万元进行了清理并测试，计算控股股东对搬迁所造成的房屋建筑物损失的额外补偿１２００万元后，预计减值６１０７万元，需要一次性在２００８年度计提固定资产减值准备６１０７万元，此事项将减少公司２００８年利润总额６１０７万元。具体测算见下表（单位：元）：

部门	类别	原值	净值	已提减值准备	本次计提减值准备
设备合计		９５，６１２，９３５．９７	４７，５０１，９４８．９４	６６７，１６４．０７	１７，９６０，０３７．４７
房屋建筑物合计		１７２，５８２，７７５．０４	１２５，１０５，０３７．８６	２６０，５４０．３３	４３，１０８，０９８．８８
固定资产总计合计		２６８，１９５，７１１．０１	１７２，６０６，９８６．８０	９２７，７０４．４０	６１，０６８，１３６．３５
注：计提减值准备已经考虑控股股东对搬迁所造成的房屋建筑物损失的额外补偿１２００万元。

根据初步测算，本次计提后，公司２００８年度业绩仍在２００８年１０月２３日《业绩预增公告》中关于２００８年年度业绩预告的５０％－１００％的增长范围内。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生已事前认可并发表独立意见。

３、《关于调整公司组织机构的议案》

根据公司实际需要，拟对公司组织机构进行调整，具体调整如下

（１）为了积极促进公司向自主创新型企业升级，进一步加强公司技术升级与改造的能力，公司新增组织机构技术改造办公室，归口管理公司范围内技术升级、改造及新生产基地建设工作。

（２）为了更好的提高工作效率，便于管理，公司审计部与稽核部合并，成立审计稽核部，履行原审计部及稽核部的全部工作职能。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

九芝堂股份有限公司董事会

２００８年１２月３０日

证券代码：０００９８９证券简称：九芝堂公告编号：２００８－０４９

关于公司控股股东

给予房屋搬迁损失补偿费的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

由于集团公司持有本公司１２０，０９０，７６９股，占公司总股本２９７，６０５，２６８的４０．３５％，系本公司控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事魏锋先生、谢超先生回避表决。公司已在召开董事会前就此项议案具体情况向公司独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生进行了说明。三位独立董事基于独立判断的立场，发表了独立意见，认为此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益，对于此项议案表示同意。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

公司名称：长沙九芝堂（集团）有限公司

注册地址：长沙市芙蓉中路一段１２９号

注册资本：９５６５万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：魏锋

经营范围：房地产开发；预包装食品；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至２０１１年７月１５日，以上涉及行政许可的凭许可证经营）

２、关联关系

九芝堂集团持有本公司１２０，０９０，７６９股，占公司总股本２９７，６０５，２６８的４０．３５％，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人。

三、关联交易标的情况

根据公司２００３年增发募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”的规划，预计公司将在项目建成后，约２０１１年搬迁至新基地生产。

公司目前生产经营占用的大部分土地都是通过向控股股东集团公司以有偿租赁的方式取得的。根据本公司与集团公司于１９９９年６月签订的《土地有偿使用协议》，公司每年向集团公司支付土地使用费８０万元，租赁土地期限为１０年，至２００９年５月３１日到期。公司预计将在《土地有偿使用协议》到期前与集团公司续签《土地租赁合同》，直至项目建成后约２０１１年全部搬迁至新基地为止。

四、关联交易的定价原则

为了配合募集资金项目“现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目”和“现代中药科技产业园中药前处理生产线项目”建成后公司搬迁的顺利实施，为了解决公司自上市以来房地分离的状况，同时考虑到公司涉及搬迁的土地承租期限即将届满的客观现状，根据公平、公正、尊重历史的原则，将１９９９年６月《土地有偿使用协议》签订时公司房屋建筑物（未来需进行搬迁的）到搬迁时净值的数据３５２８万元作为依据，经双方友好协商确定额外补偿的具体金额为１２００万元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

通过搬迁，可以提升企业形象，使公司布局合理，减少产品加工生产环节，更重要的是公司在搬迁过程中加大了技术改造和引进力度，初步完成了产业结构的调整，提高了公司整体科技水平和综合竞争能力。本次搬迁补偿关联交易所涉及的补偿费，是控股股东对公司因搬迁所造成的房屋建筑物的损失的适当补偿，有利于公司的长远发展，对公司生产经营不构成影响。

本次关联交易是在公平、公正的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

六、独立董事的意见

独立董事林春金先生、孙晓波先生、张利国先生发表了独立意见，认为此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益，对于此项议案表示同意。

七、此项关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况

八、交易完成后不产生同业竞争情况。

九、备查文件目录

１、公司第四届董事会第三次会议决议

２、独立董事意见

九芝堂股份有限公司董事会

２００８年１２月３０日

证券代码：０００９８９证券简称：九芝堂公告编号：２００８－０５０

九芝堂股份有限公司独立董事