深圳一致药业股份有限公司公告（系列）_财经

深圳一致药业股份有限公司公告（系列）

2008年12月30日 08:11全景网－证券时报【大中小】【打印】

点击图片查看最新行情

证券代码：000028、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-34

深圳一致药业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第七次会议于2008年10月13日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2008年10月26日以现场表决方式召开，应参加会议董事9名，亲自出席会议董事7名；董事蒋宁先生因公务请假缺席会议，书面委托董事吴爱民先生出席会议并代行表决权；董事卢军先生因公务请假缺席会议，书面委托董事付明仲女士出席会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

1、审议通过了《关于与关联方签署CMS信息系统使用、开发与维护服务合同的议案》

为加快公司及下属企业信息一体化建设进程，实现两广区域品种资源共享，同意公司（含下属企业）与关联方上海统御信息科技有限公司签署《CMS信息系统使用、开发与维护服务合同》。

表决结果：关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁回避了对此事项的表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。（具体内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/）

2、审议通过了《关于向交通银行深圳东门支行申请综合授信额度的议案》

同意本公司向交通银行深圳东门支行申请人民币贰亿元壹年期综合授信额度，同意深圳一致药业股份有限公司、深圳致君制药有限公司、深圳市一致药材有限公司在授信额度内共同使用。同意其中1.5亿元综合授信额度由控股股东国药控股股份有限公司为公司提供连带责任保证，5000万元综合授信额度以信用方式申请，该5000万元信用方式申请的综合授信无对子公司担保的情况。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

3、审议通过了《关于调整经营班子组成人员的议案》

同意施金明因工作调整原因，不再担任公司总经理；

同意欧建能因工作变动原因，不再担任公司副总经理。

根据公司经营发展的需要，同意聘任闫志刚为公司总经理，增聘林兆雄先生、刘军女士、林敏先生为公司副总经理。

调整后的经营班子组成如下：

总经理：闫志刚

副总经理：林兆雄、谭国数、刘军、林敏、林心养

财务总监：魏平孝

以上人员任期至本届董事会任期届满时止。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对新聘高管人员任职资格的独立意见：经审阅闫志刚、林兆雄、刘军、林敏的履历等材料，未发现其有《公司法》第 147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其工作阅历和经营管理经营符合担任上市公司高级管理人员的条件。经董事会提名委员会提名，董事会聘任闫志刚担任总经理，以及增聘林兆雄、刘军、林敏为公司副总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、审议通过了《关于选举董事长的议案》

同意付明仲女士因工作变动原因，辞去公司董事长职务。董事会选举施金明先生为公司第五届董事会董事长（法定代表人）。

表决结果：关联董事施金明回避表决。8票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过了《关于增补董事的议案》

同意卢军先生因工作变动原因，不再担任公司董事职务；经国药控股股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，提名闫志刚先生为公司第五届董事会董事候选人，董事会同意闫志刚先生为增补董事候选人，提交公司股东大会选举。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对增补的董事候选人的独立意见：闫志刚先生未有《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条规定的情形。其诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任担任董事职务的要求。董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

6、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》

（股东大会具体召开日期另行公告）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

深圳一致药业股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月二十六日

附：董事候选人简历及新聘高级管理人员简历

董事候选人：闫志刚，男，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师、执业药师，1983年7月起先后在贵州省医药公司任技术员、质检科科长、副经理、经理等职；1996年6月起历任深圳市药用油厂厂长、深圳市医药公司副经理、深圳市一致医药连锁有限公司副经理；2000年2月至今任深圳市制药厂厂长、深圳致君制药有限公司总经理；2005年1月起至今兼任深圳一致药业股份有限公司副总经理；2007年10月至今兼四川抗菌素工业研究所（有限公司）董事。

新聘高级管理人员：林兆雄，男，1967年出生，高级工商管理硕士，主管药师。1990年7月参加工作，任职于广州市医药工业研究所；1993年1月至1997年10月任职于杭州默沙东制药有限公司；1997年11月至1998年12月任职于广东华健医药公司；1999年1月至2003年12月在中国医药（集团）广州公司工作，先后任药品部副经理、经理、药品公司经理、经营管理部总监；2004年1月至2006年12月任国药控股广州有限公司副总经理；2006年12月至今，任国药控股广州有限公司总经理。

新聘高级管理人员：刘军，女，1957年出生，经济师，1974参加工作。1976年6月起至今在中国医药（集团）广州公司工作，先后任经理办副主任、主任、副总经理、党委副书记、书记、工会主席；2003年10月至今任国药控股广州有限公司党委书记、副总经理、工会主席。

新聘高级管理人员：林敏，男，1964年出生，高级工商管理硕士，制药工程师，执业药师，1986年7月至1992年4月在广东医药学院工作；1992年4月至1997年12月任广东环球制药有限公司营销部长、总经理助理；1998年1月至2000年12月任广东药学院制药厂副厂长；2001年1月至2003年11月在中国医药（集团）广州公司工作，先后任药品部经理助理、副经理、药品公司采购副经理； 2003年11月至2005年1月任国药控股广州有限公司市内医药销售总监；2006年3月起至2007年11月任国药控股柳州有限公司总经理；2005年 1月起至今，任国药控股广州有限公司副总经理。

证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-35

深圳一致药业股份有限公司与关联方

签署CMS信息系统使用、开发与维护服务

合同的关联交易公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2008年12月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了与关联方签署CMS信息系统使用、开发与维护服务合同的议案，公司六名关联董事实行了回避，未参加表决，其他三名董事表决通过。为加快公司及下属企业信息一体化建设进程，实现两广区域信息资源共享，同意公司（含下属企业）与关联方上海统御信息科技有限公司签署《CMS信息系统使用、开发与维护服务合同》，本次交易尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

二、关联方介绍

1、上海统御信息科技有限公司――提供信息系统服务方

地址：上海市黄埔区福州路221号4层

法定代表人：沈立年

注册资本：100万

经营范围：计算机软件的开发、销售，系统集成，网络工程，企业管理咨询，医疗咨询（除诊断、治疗）

上海统御信息科技有限公司为国药控股股份有限公司的全资子公司，因此构成本次交易的关联方。

2、深圳一致药业股份有限公司――接受信息系统服务方

三、关联交易基本情况介绍

根据公司"两广"一体化运作战略，公司在近年全方位整合两广区域网络、品种、物流、资金和人力资源的同时，也在下大力气推动公司及下属企业信息一体化建设进程。为了加快推进一体化运作进程，经过前期调研和综合评估，公司选择国药控股股份有限公司属下"上海统御信息科技有限公司"作为信息系统一体化项目的供应商，统一开发维护两广区域各公司的CMS分销业务系统。

经过2006－2008年的开发和应用，公司信息系统一体化建设取得良好效果。为进一步加快公司及下属企业信息一体化建设进程，本公司及下属企业拟正式与国药控股股份有限公司属下上海统御信息科技有限公司开展技术合作，并签署服务协议，根据公司自身业务应用与开发CMS信息系统的实际需求，接受上海统御信息科技有限公司提供CMS信息系统使用、开发、维护与升级等方面的服务，并按服务协议约定支付信息系统使用、开发、维护费用。2006年至2008年上海统御信息科技有限公司提供CMS信息系统使用、开发、维护服务，截至目前，本公司及下属企业未支付任何费用。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

1、交易双方将于董事会和股东大会批准后签署《CMS信息系统使用、开发与维护服务合同》（以下简称"服务合同"）。

2、信息服务内容：根据本公司及下属企业应用与开发CMS信息系统需求，由上海统御信息科技有限公司提供CMS信息系统使用、开发、维护与升级等方面的服务，并由本公司及下属接受服务的企业支付相应的费用。

3、应支付的费用：

（1）系统使用维护费： CMS系统软件使用及升级实施费，根据国控广州、国控柳州和一致药业的实际情况一次性收取固定的系统使用维护费和许可权费用为150万元。

（2）技术开发服务单价：开发、实施、维护服务价格为（200元/人工时x 8小时/天＝）1600元/人工天。（国内同类型软件开发企业的服务价格为2000元/人工天）。2006年至2008年，按照公司业务应用与开发CMS信息系统的实际需求，经公司计算机管理部门审核确认，上海统御信息科技有限公司投入的技术力量发生的人工时总价为258.5万元。

（3）费用情况：

以上费用合计408.5万元。经协商，上海统御信息科技有限公司同意按73折优惠收取费用。因此2006－2008年本公司（含下属企业）实际应支付上海统御信息科技有限公司的合同总费用为298万元。

4、协议生效条件：

经董事会和股东大会批准，双方签署《服务合同》后生效。

5、价款的支付：

在《CMS信息系统使用、开发与维护服务合同》生效后，按照协议约定支付2006－2008年本公司（含下属企业）应付上海统御信息科技有限公司的合同总费用298万元。

五、2009年及以后开发维护所涉收费事项

按照《CMS信息系统使用、开发与维护服务合同》，2009年及以后，上海统御信息科技有限公司不再收取系统使用费和许可权费用，但对投入的技术开发服务，仍按服务优惠单价以实际投入人工时收取相应的费用。该事项将在相应年度按日常关联交易提交董事会和股东大会批准。

六、独立董事意见：

1、上海统御信息科技有限公司是公司控股股东国药控股股份有限公司的全资子公司，作为一家专业的软件公司，其开发的CMS软件系统在医药行业具有较高的知名度。基于加快公司及下属企业信息一体化建设进程，同意根据公司自身业务应用与开发CMS信息系统的实际需求，与上海统御信息科技有限公司签署信息服务合作协议。

2、本次交易定价由双方参考市场行情自主协商确定，技术服务单价低于国内同类型软件开发企业的服务价格，上海统御信息科技有限公司在总费用上给予了一定程度的优惠，因此本次关联交易定价遵循了公允性原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。

3、公司对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，关联董事履行了回避表决义务。

4、本次交易将加快公司信息系统的一体化建设进程，有助于两广企业品种信息资源的共享和销售业绩的提升。建议公司在信息系统开发和专业人才引进上继续加大投入，使公司的信息化管理水平进一步提高。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

上海统御信息科技有限公司作为专业信息开发公司，具有技术和资源优势，与其展开合作能够降低公司开发成本，较大限度发挥公司与关联企业在资源配置上的效能，合作定价由双方参考市场行情自主协商确定，上海统御信息科技有限公司在收取的总费用上给予了一定程度的优惠，该项交易不存在损害上市公司利益的情况。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、《CMS信息系统使用、开发与维护服务合同》

特此公告。

深圳一致药业股份有限公司董事会

二○○八年十二月二十六日

证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-36

深圳一致药业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司五届监事会第六次会议于2008年12月16日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2008年12月26日以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了董事会五届七次会议，审核并通过了《关于与关联方就信息系统开发维护服务签署合作协议的议案》，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

深圳一致药业股份有限公司监事会

二〇〇八年十二月二十六日